[公告]姚记扑克：关于设立上海颐木生物科技有限公司的公告

时间：2015年12月14日 21:34:43 中财网

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-098





上海姚记扑克股份有限公司

关于设立上海颐木生物科技有限公司的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚



假记载、误导性陈述或重大遗漏





一、概述

2015年12月14日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015
年度第十次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海颐木生物科技有限
公司的议案》，同意公司与上海原量投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记
的名称为准，以下简称“原量投资”）及自然人侯亚非共同出资设立上海颐木生物科
技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），拟从事有
关创新型生物治疗的研究、应用等，并授权经营层与上述法人、自然人签订《关于
设立上海颐木生物科技有限公司之投资合作协议》（以下简称“投资协议”）。由于
自然人侯亚非先生为美国籍华人，故标的公司将注册成为一家中外合资企业，公司
拟总投资1000万美元，根据标的公司产品、技术的有关研发进程来分期投入，首期
投入150万美元，故标的公司拟定注册资本294.11万美元，公司现金出资150万美
元，出资比例为51%；原量投资现金出资85.29万美元，出资比例为29%；侯亚非
先生以其掌握及拥有的非专利核心技术出资（该技术出资应经评估机构评估），应
出资额为58.82万美元，出资比例为20%。


本事项已经公司2015年度第十次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、
《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大
会审议。


本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组行为。


二、合作方介绍

1、上海原量投资中心（有限合伙）：经公司2015年度第十次总经理办公会同时审
议，公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）与自然人
张经纬、吴丽珠共同出资成立上海原量投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登



记的名称为准），拟定注册资本550万元人民币，其中姚记印务为普通合伙人，出
资比例为0.1%，张经纬和吴丽珠为原量投资的有限合伙人，出资比例分别为13.8%
和86.1%，故张经纬和吴丽珠间接持有标的公司4%和25%的股份。原量投资的设立
主要将用于标的公司未来投资人和研发团队的引进。标的公司将在原量投资的工商
登记手续完成后再进行相关工商登记手续。

. 张经纬，男，汉族，1986年9月出生，上海人，住址：上海市虹口区水电路*


号*幢，其身份证号为3101**********2036。


张经纬博士，加州大学伯克利分校、加州大学旧金山分校联合培养生物工程博
士。伯克利奖学金获得者。在美国劳伦斯国家实验室技术转让部从事技术产业化，
协助创立和孵化多家高新技术企业，获加州大学伯克利分校哈斯商学院《技术管
理》学位证书。张经纬博士的研究领域包括合成生物学以及液滴微流控的单细胞测
序技术。拥有2项美国专利，1项全球专利。


. 吴丽珠，女，汉族，海南省文昌市东路***，其身份证号
4600**********642x；为标的公司投资人。



2、侯亚非，男，美国公民，护照号: 42*****98，住所：*** Charleston Rd., Palo
Alto, CA 94303

侯亚非博士，原加州大学旧金山分校神经外科系的副研究员。中国协和医科大
学免疫学博士，斯坦福大学博士后，后一直在加州大学旧金山分校从事肿瘤免疫研
究20余年，对肿瘤免疫有着深刻理解和丰富经验。侯亚非博士的研究包括特异性T
细胞受体基因改造的自体T细胞（TCR-T)、个体化的治疗型肿瘤疫苗(iVac)以及肿
瘤新抗原筛选和鉴定。侯博士首次发现了儿童脑癌病患中源于基因突变的肿瘤新生
抗原，并研制出对应的免疫细胞疗法，为治疗儿童脑瘤奠定了基础，获得国际知名
细胞治疗公司的广泛重视。


前述法人和自然人与本公司均不存在关联关系。


三、标的公司基本情况及投资协议的主要内容

1、公司名称：上海颐木生物科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

2、公司类型：有限责任公司 （中外合资）

3、注册资本：294.11万美元

5、经营范围：生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，医疗行业投资，从事货物进出口及技术进出口业务，，生物技术相关试剂（除
危险品、医用生物试剂、兽用生物试剂）、仪器设备（医疗器械除外）的批发、进


出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、专项规定管理
的商品，按国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】（以上各项以公司登记机关核定为准）。


6、投资方认缴的出资及股权比例

股东名称

认缴注册资本额

(万美元)

占注册资本比例

上海姚记扑克股份有限公司

150

51%

侯亚非

58.82

20%

上海原量投资中心（有限合伙）

85.29

29%

合计

294.11

100%





7、标的公司成立后, 将于中国上海和美国各成立一个研发中心, 并由侯亚非先生
担任该等研发中心首席科学家。


8、公司预计对标的公司的总投资额为1,000万美元，在缴纳设立时注册资本
150万美元后，公司将按投资协议规定以提供借款、增资或其他形式向标的公司增
加投资。若标的公司达到第一阶段目标后，公司将增加投资350万美元，同时侯亚
非有权通过增资或从原量投资处受让股权的方式将其在标的公司的直接或间接持股
比例增加至25%。在此基础上标的公司继续达到第二阶段目标后，公司将增加投资
500万美元，同时侯亚非有权按照前述增资或从原量投资处受让股权的方式将其在
标的公司的直接或间接持股比例增加至30%。


9、侯亚非负责标的公司产品及技术的研发, 公司负责标的公司除研发以外的其
他经营事务。


10、标的公司设立董事会作为最高权力机构, 由3名董事组成, 其中公司有权委
派2名董事, 侯亚非有权委派1名董事。


11、标的公司不设监事会，设监事一名，由公司委派。


12、标的公司设首席执行官（CEO）一名，由公司委派；设财务总监（CFO）
一名，由公司委派。


四、设立标的公司的可行性分析

随着肿瘤免疫领域里程碑式的技术突破，肿瘤免疫疗法可望成为最具前景的恶
性肿瘤治疗措施，市场前景广阔。标的公司将运用国际领先的肿瘤新抗原筛选和鉴
定技术、单克隆T细胞受体技术（TCRT）等研发平台，致力于发现新的肿瘤靶向


抗原位点，并开发出一系列拥有自主产权的T细胞治疗产品以及肿瘤疫苗产品，对
肿瘤患者进行个体化、精准化的免疫治疗。T细胞治疗技术目前已在数种恶性肿瘤
取得良好的临床验证，未来将有望对更多恶性肿瘤进行高效靶向杀伤，达到清除肿
瘤的目的。标的公司定位是与国际最前沿技术接轨的创新型生物治疗公司，创始初
期主要为临床前期的研究开发阶段，主要营收将来自于技术使用、合作开发、对外
授权等，随着免疫细胞治疗产品研发的深入，在取得相关临床准入资质后可通过在
癌症患者中推广使用来获得经济效益。


标的公司拟在成立12个月内，建立并完善技术平台以发现新的肿瘤抗原靶位点
并开发新型免疫细胞基因修饰系统；获得针对特定肿瘤靶抗原的基因转染载体用于
免疫细胞治疗并开展相关的临床研究。随着投入的增加，将进一步建立并完善技术
平台，以有效鉴定基于个体肿瘤基因突变的肿瘤新生抗原(neo-antigen)；获得用于免
疫细胞治疗的新型免疫细胞基因修饰系统以及新的肿瘤抗原靶位点；获得针对更多
特定肿瘤靶抗原的基因转染载体并开展相关的临床研究。在获得所有投资后，有望
达到以下成果：基于获得的肿瘤新靶抗原，开发出基因修饰的系列产品，用于肿瘤
的免疫细胞治疗；基于所建立的肿瘤新生抗原(neo-antigen)的鉴定技术, 探索肿瘤的
个体化，精准性的免疫治疗途径；对于已进行临床试验的免疫细胞产品，获得更多
临床应用数据并扩大应用范围；获得新型免疫细胞治疗产品并开展临床试验性研
究。


标的公司具有较明显的技术研发优势，除首席科学家侯亚非博士外，拟引入的
科学顾问团队包括肿瘤免疫治疗领域的著名专家、加州大学旧金山分校的脑瘤免疫
治疗中心主任Hideho Okada教授；最早进行免疫监视点阻断剂Ipilimumab治疗肿
瘤，以及领导对肿瘤疫苗Provenge等多个免疫疗法临床试验研究的、加州大学旧金
山分校医学院Lawrence Fong教授。法国科学院院士、原Rhone-Poulenc Rorer 资深
副总裁、开发树突状细胞外泌体exosome作为肿瘤疫苗的先驱者Jean-Bernard Le
Pecq教授；以及美国工程院院士、美国劳伦斯国家实验室副主任、加州大学伯克利
分校化工与生物工程系教授和美国联合生物能源机构的首席执行官，合成生物学的
领军人物Jay D. Keasling 教授等，为标的公司相关技术及产品的研发成功及临床运
用奠定了坚实的基础。标的公司还将与拥有国际领先的单细胞基因测序技术的公司
建立研发合作关系，进一步增强标的公司发现肿瘤新生抗原并开发新型免疫疗法的
能力。


项目可行性总体较高。



五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、公司2014年通过投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（以下简称
“细胞公司”），逐步开始进入生物医疗产业，随着与细胞公司合作的深入，以及国
内外免疫细胞治疗技术取得的令人称奇的临床治疗成就和整个行业的快速发展，公
司通过设立标的公司，有利于更深入的参与其中，利用国际的先进技术与国内的临
床形成有效的结合，为肿瘤患者带来新的治疗希望，为人类健康事业做出进一步的
贡献。同时，医生在线答疑，标的公司的设立也符合公司“大健康”的战略目标，有利于公司突破现
有行业限制，在更广阔平台上的转型升级，进一步做强做大。


2、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


3、标的公司前期以研发为主，虽然公司已利用分期投入的方式降低投资风险，
但由于涉及相关技术相对前沿和早期，存在一定技术研发失败的风险，另存在市
场、政策、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。




公司将及时关注标的公司的设立及后续发展情况，做好信息披露工作。




五、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司2015年第十次总经理办公会会议纪要

2、拟签订的《关于设立上海颐木生物科技有限公司之投资合作协议》







特此公告







上海姚记扑克股份有限公司董事会

2015年12月14日



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