公告日期：2015-03-05

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-017

　　海南海药股份有限公司非公开

　　发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

　　保荐机构(主承销商)

　　二〇一五年三月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　(一)发行数量：50,150,484股

　　(二)发行价格：9.97元/股

　　(三)募集资金总额：500,000,325.48元

　　(四)募集资金净额：474,957,603.52元

　　二、本次发行股票上市时间

　　本次非公开发行新增股份50,150,484股，将于2015年3月6日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

　　本次非公开发行的对象为深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”或“发行对象”)，南方同正认购的股票限售期为36个月。限售期限为2015年3月6日至2018年3月5日。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　三、资产过户及债务转移情况

　　本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　目录

　　第一节本次非公开发行概况......4

　　一、公司基本情况......4

　　二、本次非公开发行履行的相关程序......4

　　三、本次非公开发行方案......6

　　四、本次非公开发行的发行对象情况......8

　　五、本次发行前后发行人控制权变化的情况......9

　　六、本次非公开发行的相关机构情况......10

　　第二节本次非公开发行前后公司基本情况......11

　　一、本次非公开发行前后前10名股东情况......11

　　二、本次非公开发行对公司股本结构的影响......12

　　三、本次非公开发行对公司资产结构的影响......12

　　四、本次非公开发行对公司业务结构的影响......13

　　五、本次非公开发行对公司治理的影响......13

　　六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响.........................................................................................................................................13

　　七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况......13

　　八、本次发行前后每股净资产和每股收益......14

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析......15

　　第四节募集资金用途及相关管理措施......16

　　一、本次募集资金使用计划......16

　　二、募集资金专户存储的相关措施......24

　　第五节中介机构对本次发行的意见......25

　　一、保荐协议主要内容......25

　　二、上市推荐意见......31

　　三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见......31

　　四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见......32

　　第六节新增股份数量及上市时间......33

　　第七节备查文件......34

　　一、备查文件......34

　　二、查阅地点及时间......34

　　释义

　　在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　公司、发行人、海南海药指 海南海药股份有限公司

　　国海证券、保荐机构、主承

　　指 国海证券股份有限公司

　　销商

　　时代九和律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所

　　天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　本次发行、本次非公开发行指 海南海药股份有限公司2014年非公开发行A股股票

　　南方同正、发行对象 指 深圳市南方同正投资有限公司

　　股东大会 指 海南海药股份有限公司的股东大会

　　董事会 指 海南海药股份有限公司的董事会

　　证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月

　　元、万元 指 指人民币元、万元

　　注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司法定中文名称：海南海药股份有限公司

　　英文名称：HAINANHAIYAOCO.，LTD.

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：海南海药

　　股票代码：000566

　　发行前注册资本：495,189,948元

　　公司法定代表人：刘悉承

　　公司董事会秘书：张晖

　　公司注册及办公地址：海南省海口市秀英区南海大道西66号

　　邮政编码：570311

　　互联网网址：

　　电子信箱：hnhy000566@21cn.com

　　联系电话：86-898-68653568

　　联系传真：86-898-68656780

　　经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、医疗器械、化工原料及产品(专营除外)、建材、金属材料(专营除外)、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；进出口业务(凭许可证经营)，自有房产经营，中药材、花卉种植经营、医药咨询服务。

　　二、本次非公开发行履行的相关程序

　　(一)本次非公开发行履行的内部决策程序

　　1、2013年7月23日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案；

　　2、2013年9月25日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了

　　调整本次非公开发行方案的相关议案；

　　3、2013年12月27日，发行人通过现场及网络投票形式召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案；

　　4、2014年8月26日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《<关于调整公司非公开发行股票方案>决议有效期调整的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜>授权有效期调整的议案》；

　　5、2014年9月12日，发行人通过现场及网络投票形式召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《<关于调整公司非公开发行股票方案>决议有效期调整的议案》等相关议案

　　6、2014年12月19日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《<关于调整公司非公开发行股票方案>决议有效期调整的议案》等相关议案；7、2015年1月5日，发行人通过现场及网络投票形式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<关于调整公司非公开发行股票方案>决议有效期调整的议案》等相关议案

　　(二)本次非公开发行的监管部门核准过程

　　1、2014年9月24日，本次发行申请获中国证监会受理。

　　2、2014年12月12日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了海南海药本次发行。

　　3、2015年1月14日，本次发行获得中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】85号)核准。

　　(三)募集资金验资及股份登记情况

　　2015年2月10日，南方同正向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。天健会计师事务所于2015年2月11日出具天健验字(2015)3-10号验证报告。根据该报告，截至2015年2月10日12时止，国海证券收到南方同正缴纳的认股款项人民币500,000,325.48元。

　　2015年2月10日，好医师网，国海证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定账户。天健会计师事务所于2015年2月11日出具天健验字(2015)8-11号验资报告。根据该报告，截至2015

　　年2月10日止，海南海药收到国海证券转入的募集资金482,000,325.48元。本次发行募集资金总额为500,000,325.48元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用25,042,721.96元后，募集资金净额为474,957,603.52元，其中计入股本50,150,484元，计入资本公积424,807,119.52元。

　　海南海药已于2015年2月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年3月6日，南方同正认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年3月5日(如遇非交易日顺延)。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　三、本次非公开发行方案

　　(一)本次非公开发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　(二)发行方式及承销方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。

　　(三)发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为南方同正。南方同正以现金形式认购本次非公开发行的股份。

　　(四)发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《非公开发行股票预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(即11.13元/股)的90%，经董事会讨论决定，发行价格为10.02元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日

　　至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　公司于2014年3月25日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润及利润分配预案》。公司2013年年度利润分配预案为公司以2013年末总股本495,189,948股为基数，每10股派发现金红利0.50元(含税)，合计派发现金股利24,759,497.40元。

　　鉴于公司2013年年度利润分配已于2014年6月20日实施完毕，根据公司非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由10.02元/股调整为9.97元/股。

　　此次发行为锁价发行，最终发行价格为9.97元/股，发行价格与发行底价的比率为100%，发行价格与本次发行日(2015年2月9日)前20个交易日均价的比率为56.14%。

　　(五)发行数量

　　根据发行人第八届董事会第四次会议及2013年第三次临时股东大会审相关决议，本次非公开发行股票的数量为49,900,233股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　因公司实施2013年度利润分配方案，公司以2013年末总股本495,189,948股为基数，每10股派发现金红利0.50元(含税)，本次非公开发行的发行数量相应调整为50,150,484股。本次发行发行数量的确定，符合发行人第八届董事会第四次会议及2013年第三次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】85号)关于本次发行股票数量的规定。

　　(六)发行股份的限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2018年3月6日(如遇非交易日顺延)。

　　(七)募集资金数量与用途

　　本次发行的募集资金总额为人民币500,000,325.48.元，扣除发行费用(含承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等)25,042,721.96元后，募集资

　　金净额474,957,603.52元投资于以下项目：

　　序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投资金额(万元)

　　年产200吨头孢克洛粗品生产线

　　1 17,482.00 16,500.033

　　建设项目

　　2 单克隆抗体中试中心建设项目 6,244.50 5,000.00

　　3 偿还银行贷款 26,000.00 26,000.00

　　募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，公司已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　(八)上市地点

　　深圳证券交易所。

　　(九)本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

　　四、本次非公开发行的发行对象情况

　　本次非公开发行的发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为南方同正，其认购资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。本次发行的发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需按照上述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

　　南方同正具体情况如下：

　　(一)发行对象的基本情况

　　公司名称： 深圳市南方同正投资有限公司

　　法定代表人： 刘悉承

　　企业类型： 有限责任公司

　　成立日期： 2001年8月29日

　　注册资本： 6000.60万元

　　营业执照注册号：440301104933107

　　住所： 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、

　　1907、1908号

　　经营范围： 兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不

　　含专营、专控、专卖商品)；投资咨询。

　　(二)限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2018年3月6日(如遇非交易日顺延)。

　　(三)发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行前，发行对象南方同正持有发行人111,311,754股股份，占公司发行前总股本的22.48%，为发行人控股股东，属发行人关联方。本次发行完成后，发行对象持有发行人161,462,238股股份，占公司发行后总股本的29.61%，仍为发行人控股股东。

　　(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间发生的重大关联交易情况均已经公司董事会或股东大会审议通过，并已履行信息披露义务，具体内容参见公司公告。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　(五)发行对象关于遵守限售安排的承诺

　　南方同正承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　五、本次发行前后发行人控制权变化的情况

　　本次发行前，南方同正持有公司股份比例为22.48%，为公司控股股东，公司实际控制人为刘悉承；本次发行完成后，南方同正持有公司股份比例为29.61%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为刘悉承。因此，本次发行不会

　　导致公司控制权发生变化

　　六、本次非公开发行的相关机构情况

　　(一)保荐机构(主承销商)：国海证券股份有限公司

　　法定代表人：何春梅

　　保荐代表人：沈睟、汪艳

　　项目协办人：宋斌

　　办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009室

　　联系电话：010-88576366

　　传真：010-88576966

　　(二)律师事务所：北京市时代九和律师事务所

　　事务所负责人：黄昌华

　　经办律师：罗小洋、李娜

　　办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

　　联系电话：010-59336116

　　传真：010-59336118

　　(三)审计、验资机构：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　事务所负责人：龙文虎

　　经办注册会计师：赵兴明、张凯

　　办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富园2号B幢3-6层

　　联系电话：023-88868801

　　传真：023-86218621

　　事务所负责人：张希文

　　经办注册会计师：金顺兴、杨小琴

　　办公地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦16楼

　　联系电话：0755-83293897

　　传真：0755-82993666

　　第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

　　一、本次非公开发行前后前10名股东情况

　　(一)本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2015年1月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

　　序 持股数量 持股比 限售股份数

　　股东名称 股东性质

　　号 (股) 例 量(股)

　　境内非国有

　　1 深圳市南方同正投资有限公司 111,311,754 22.48% 法人

　　境内非国有

　　2 全国社保基金四一三组合 22,000,000 4.44% 法人

　　基金、理财产

　　3 海口富海福投资有限公司 21,437,610 4.33% 品等

　　中国工商银行－诺安价值增长 基金、理财产

　　4 17,473,011 3.53%

　　股票证券投资基金 品等

　　中国工商银行－诺安股票证券 基金、理财产

　　5 9,912,097 2.00%

　　投资基金 品等

　　中国农业银行股份有限公司－ 基金、理财产

　　6 国泰国证医药卫生行业指数分 9,466,816 1.91% 品等

　　级证券投资基金

　　新华人寿保险股份有限公司－ 基金、理财产

　　7 分红－团体分红-018L-FH001 8,108,902 1.64% 品等

　　深

　　中国建设银行股份有限公司－ 基金、理财产

　　8 华夏盛世精选股票型证券投资 7,999,694 1.62% 品等

　　基金

　　中国银行股份有限公司－工 基金、理财产

　　9 银瑞信医疗保健行业股票型 6,239,151 1.26% 品等

　　证券投资基金

　　基金、理财产

　　10 全国社保基金一一三组合 5,539,091 1.12% 品等

　　(二)新增股份登记到账后公司前十大股东股东情况

　　新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：

　　序 持股数量 限售股份

　　股东名称 比例 股东性质

　　号 (股) (股)

　　境内非国有

　　1 深圳市南方同正投资有限公司 161,462,238 29.61% 50,150,484

　　法人

　　境内非国有

　　2 海口富海福投资有限公司 21,437,610 3.93% 法人

　　基金、理财产

　　3 全国社保基金四一三组合 21,000,000 3.85% 品等

　　中国工商银行-诺安价值增长 基金、理财产

　　4 17,473,011 3.20%

　　股票证券投资基金 品等

　　中国工商银行-诺安股票证券 基金、理财产

　　5 9,693,752 1.78%

　　投资基金 品等

　　新华人寿保险股份有限公司- 基金、理财产

　　6 9,608,902 1.76%

　　分红-团体分红-018L-FH001深 品等

　　中国农业银行股份有限公司- 基金、理财产

　　7 国泰国证医药卫生行业指数分 8,168,122 1.50% 品等

　　级证券投资基金

　　中国建设银行股份有限公司- 基金、理财产

　　8 华夏盛世精选股票型证券投资 7,999,694 1.47% 品等

　　基金

　　中国银行股份有限公司-工银 基金、理财产

　　9 瑞信医疗保健行业股票型证券 6,941,051 1.27% 品等

　　投资基金

　　基金、理财产

　　10 全国社保基金一一三组合 5,539,091 1.02% 品等

　　二、本次非公开发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

　　本次发行前(2015.1.31) 本次发行后

　　股份类别

　　股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)

　　一、有限售条件股份 846,906 0.17 50,997,390 9.35

　　二、无限售条件股份 494,343,042 99.83 494,343,042 90.65

　　三、股份总数 495,189,948 100.00 545,340,432 100.00

　　三、本次非公开发行对公司资产结构的影响

　　公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。

　　四、本次非公开发行对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将使公司头孢克洛产业链得到进一步完善，单克隆抗体的仿制及原研能力进一步提高，公司的主营业务不会发生重大变化，公司募集资金投资项目的建设将有利于提高公司主营业务的发展，增强公司抗风险能力，为实现公司的可持续发展奠定良好的基础。

　　五、本次非公开发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动。

　　七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况

　　本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　八、本次发行前后每股净资产和每股收益

　　本次发行股票数量为50,150,484股。以2013年和2014年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　项目 期间 发行前 发行后

　　2013年12月31日 3.00 3.59

　　每股净资产

　　2014年9月30日 3.29 3.86

　　2013年度 0.19 0.17

　　基本每股收益

　　2014年1-9月 0.34 0.31

　　注：发行前每股净资产按照2013年末及2014年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2013年末及2014年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

　　每股收益按照2013年度及2014年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　详见海南海药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

　　第四节 募集资金用途及相关管理措施

　　一、本次募集资金使用计划

　　(一)本次募集资金基本情况

　　2015年2月10日，南方同正向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。天健会计师事务所于2015年2月11日出具天健验字(2015)3-10号验证报告。根据该报告，截至2015年2月10日12时止，国海证券收到南方同正缴纳的认股款项人民币500,000,325.48元。

　　2015年2月10日，国海证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定账户。天健会计师事务所于2015年2月11日出具天健验字(2015)8-11号验资报告。根据该报告，截至2015年2月10日止，海南海药收到国海证券转入的募集资金482,000,325.48元。本次发行募集资金总额为500,000,325.48元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用25,042,721.96元后，募集资金净额为474,957,603.52元，其中计入股本50,150,484元，计入资本公积424,807,119.52元。

　　经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

　　序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投资金额(万元)

　　年产200吨头孢克洛粗品生产线

　　1 17,482.00 16,500.033

　　建设项目

　　2 单克隆抗体中试中心建设项目 6,244.50 5,000.00

　　3 偿还银行贷款 26,000.00 26,000.00

　　募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，公司已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　(二)募集资金项目基本情况

　　1、年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目

　　本项目拟投资17,482.00万元，用于新建头孢克洛车间和配套工程、购置设

　　备等，项目达产后可年产200吨头孢克洛粗品。发行人拟由子公司重庆天地药业有限责任公司作为建设主体投资建设本次募集资金投资项目。

　　项目建设的必要性

　　1)满足医药市场对抗生素药物刚性需求

　　随着经济的发展、老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发展期。2005年以来，我国抗生素药物市场规模增长较快。2009年以来，国家对抗生素药物使用管理日趋严格，2012年国家卫生部出台了迄今最为严格的《抗菌药物临床应用管理办法》(卫生部令第84号)等限制抗生素使用的一系列规定，抗生素药物销售量出现了短暂下降。目前随着绝大部分省份抗菌药物临床应用分级管理目录已经公布，各品种抗菌药物的分级情况已经明朗。抗生素市场经过“限抗令”政策近几年的整顿规范后，开始步入复苏和稳定发展的阶段。“限抗令”政策表面上制约了抗生素市场的发展，但从更深层次和长远角度来看，实际上抗生素市场运行更加规范，有利于减少低水平、非理性的无序竞争。由于我国庞大的人口基数以及疾病发病特点，抗生素药物仍然拥有较大的用药需求，市场前景趋好。

　　2)进一步完善公司头孢克洛产业链

　　公司投资“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”是公司布局头孢克洛完整产业链的重要一环。随着公司7-ACCA产能建成、头孢克洛原料药生产批文取得，以及本募投项目的实施，公司将形成较为完整的头孢克洛产业链。

　　完整的产业链有利于公司加强从原料到制剂各个环节的质量监控，同时降低采购成本、运输成本、管理成本并最终降低生产成本，保障原料供给的数量和品质的稳定性，从而有利于公司在竞争日趋激烈的抗生素市场获得至关重要的质量优势和成本优势，显着增强公司在头孢克洛细分市场的竞争力。

　　3)进一步提升公司综合实力

　　本次非公开发行拟投资的“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”将进一步丰富公司抗生素产品种类，合理利用公司现有产能，降低生产成本，进而增强公司盈利能力。该项目建设将进一步提升公司在抗生素行业的综合实力。

　　项目实施的可行性分析

　　1)国内头孢克洛市场发展前景良好

　　近年来，国内7-ACCA和头孢克洛产业的发展明显加快，主要是因为：抗

　　生素市场竞争日趋激烈，企业多方寻找新产品为突破口，头孢克洛可以口服的特点使其具有相对较大的潜在需求和较好的市场前景；多次抗生素降价后，头孢大品种的利润萎缩，医疗机构和制药商纷纷挑选临床应用基础好、利润高于大品种的中小头孢品种，作为临床推广和销售的重点方向，而头孢克洛是中小头孢品种的典型代表之一；头孢克洛所用原材料7-ACCA的生产技术日臻成熟、成本下降，原材料供应商投资意愿也相应增强，从而加快了7-ACCA产业化步伐以及下游制剂市场的推广。

　　在“限抗令”的背景下，头孢克洛制剂仍有稳定的市场需求。2011年，卫生部在全国启动了抗菌药物临床应用专项整治活动，当年下半年起抗菌药物的用药数量、用药金额都出现了明显的下降趋势。但是，抗菌药物仍然具有真实的用药需求和较大的市场规模，市场调整表现出阶段性、局部性、结构性的特点。目前，抗菌药物市场上个别滥用现象曾经较为严重的品种用药数量和金额呈下降趋势，但基本药物品种、口服头孢制剂、非限制品种、临床必需品种的比重呈增长趋势。头孢克洛属于第二代头孢药物，主要用于敏感菌所致的呼吸道感染。第二代头孢药物对革兰氏阳性菌的效果较第一代略差，但对革兰氏阴性菌作用明显增强，对部分厌氧菌高效，对β内酰胺酶较稳定，肾毒素小于第一代头孢药物。因上述特点，第二代头孢药物已占据大部分市场份额。根据IMS统计数据，2008年-2012年，国内头孢克洛市场销售金额分别为6.6亿元、7.2亿元、7.8亿元、7.5亿元和7.8亿元，除2011年受到“限抗令”的影响导致市场出现小幅下滑外，头孢克洛的销售金额一直呈现稳步增长。预计未来头孢克洛将逐步取代其他头孢类产品成为口服头孢药物的首选，市场需求和市场份额保持向好。

　　近年来，随着儿童用药问题日益增多，儿童专用药物严重缺乏的现象日益受到政府和社会重视。头孢克洛因其对β-内酰胺酶较稳定、毒性小、可口服，具有良好疗效和极好的用药安全性，已成为世界范围内儿童抗菌用药的首选头孢药物品种之一。儿童用头孢克洛未来发展空间将非常广阔。

　　2)公司在国内头孢克洛市场具备一定优势

　　发行人头孢克洛产品产业链优势。目前，公司子公司重庆天地药业有限责任公司已拥有140吨7-ACCA生产线。140吨7-ACCA可供制成头孢克洛粗品约200吨，而且7-ACCA、头孢克洛粗品的客户和推广渠道在一定程度上重合，公司生产头孢克洛粗品既可利用公司现有7-ACCA生产产能，从而提高公司对于

　　原材料质量和来源的控制力，降低运输成本和生产成本，又可利用现有7-ACCA产品的销售渠道，避免重复进行销售渠道建设和推广，降低销售费用。因此，公司生产的头孢克洛产品将拥有一定的成本优势、质量优势和市场营销优势。公司已于2013年向重庆市食品药品监督管理局提交头孢克洛原料药药品注册申请，并获受理，获得批准后，即可使用头孢克洛粗品生产头孢克洛原料药。在取得批文前，头孢克洛粗品可以直接出售给获得生产文号的原料药厂作为原料，也可以制成产品出口，目前主要的国外市场包括韩国和印度等。

　　公司头孢克洛产品的市场优势。公司生产的头孢克洛胶囊、片剂、颗粒等头孢类制剂以及头孢曲松钠粗品、头孢曲松钠、头孢西丁钠、头孢西丁酸等头孢类原料药和中间体，销售收入约占到营业收入的50%，头孢类产品已形成了较为完善的市场销售体系，并在市场具有较高的知名度和认可度。现有头孢类产品形成的市场优势有利于保障头孢克洛粗品的销售。

　　公司技术研发优势。公司拥有由博士、硕士在内的多名科研、技术人员组成的规模较大、相对成熟的人才队伍。公司已经初步建立了成熟的三级研发平台研发模式并取得了多项研究成果、专、药品及原料药注册批准文号。

　　2、单克隆抗体中试车间建设项目

　　本项目总投资6,244.50万元，用于厂房改造、设备购置与安装、配套设施及辅助工程等，项目建成后将用于单克隆抗体中试。本项目拟由全资子公司海口市制药厂有限公司作为建设主体投资建设。

　　项目建设的必要性

　　1)提高我国单抗药物研发水平、自给水平

　　我国单抗药物的创新能力较为薄弱，自主研发的产品较少且创新程度低。截至2013年，经美国FDA批准上市的单抗药物共有46种，进入临床试验阶段的单抗则接近220种，获准在中国进行临床实验品种也达到27个左右；我国已批准上市单抗药物21个，其中国产单抗药物仅为10个，处于临床实验阶段的也仅20个左右。目前国内正在研发的单抗产品多为仿制国外单抗药物，创新程度低。

　　目前全球单抗药物针对近百种靶点进行研发，而国内制药商、科研机构受制于国外对大多数单抗药物的知识产权、专利的保护，仅能针对其中十余种靶点进行产品开发。目前中国研发的抗体药物尚未得到国内外市场认可。

　　截至2013年，我国已批准上市的国产单抗药物除益赛普2012年样本医院销

　　售额达到1.8亿元、泰欣生2012年样本医院销售额为1.5亿元等产品外，大多数仍处在推广期，市场规模较小，而进口单抗药物中，在全球销售额名列前茅的利妥昔、曲妥珠、阿达木等均已进入中国市场，利妥昔、曲妥珠等在样本医院年销售额均已达到在3亿元以上。

　　公司单抗药物中试车间建设完成后，可以进行CD22的原研或者CD20、TNF-α、HER2、VEGF等多个具有重大影响力的单抗药物的仿制。届时，公司将形成较强的单抗药物仿制或原研能力，进一步提高我国单抗药物研发能力和自给水平。

　　2)提高国内单抗药物技术水平和产业化规模

　　我国单抗药物生产规模较小，具有成熟技术的单抗生产企业仅数家，抗体总发酵规模低于2万升，而欧美发达国家约为227万升。我国抗体年产量约为30千克，约为国外总产量的0.05%。国内经过国家GMP认证且超过1,000L的单抗药物生产工厂屈指可数，缺乏具备产业化经验的工程技术人才，目前尚没有通过美国cGMP认证的单抗药物生产设施。我国单抗药物产业化的主要限制因素有三个方面：动物细胞大规模培养、抗体大规模纯化及药物质量分析和质量保证。

　　国内企业哺乳动物细胞大规模培养、抗体规模化分离纯化等关键技术装备和材料依赖进口，每年为进口细胞发酵罐，培养基、层析介质及各种耗材花费巨额资金。

　　预计我国与国外发达国家在单抗药物产业化规模方面至少存在8-10年的差距。

　　公司中试车间建成后，有利于提高我国单抗业务的技术水平和产业化规模，缩小与发达国家的差距。

　　3)增强公司未来可持续发展能力

　　目前公司盈利主要来自于抗生素原料药及制剂业务。随着国家新医改和基本药物招标政策不断改革，大多数抗生素药物作为重要的基药品种，在价格上面临一定压力。在生产成本由于通货膨胀、人力成本不断上升等因素影响下，抗生素药物及其原料药的总体盈利水平提高空间有限。单抗药物在肿瘤、免疫系统疾病、器官移植等领域具有超越传统药物的显着疗效，具有效果好、毒副作用小的特点，因而市场发展迅速、盈利能力突出，已成为罗氏、礼来、诺华、强生等全球领先制药商的重要利润来源。自2009-2013年以来，国内制药商陆续进军单抗药物领域，如国内上市公司丽珠医药集团股份有限公司、上海复星医药(集团)股份有限公司、北京双鹭药业股份有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司、国药集

　　团一致药业股份有限公司、恒康医疗集团股份有限公司、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司等，非上市公司上海中信国健药业股份有限公司、神州细胞工程有限公司、信达生物制药(苏州)有限公司等。

　　预计到2016年，全球约有250亿美元单抗药物的专利到期。据美国投资公司CollinsStewart估计，开发一种适应症的单抗体生物仿制药将会花费1亿美元，新的治疗性抗体的开发将花10-16年和5亿-10亿美元，而且生物仿制药成功概率高达90%，明显高于生物新药研发概率。

　　为抢占成长迅速、利润丰厚的单抗药物市场、增强公司未来可持续发展能力，公司有必要尽快实施单抗中试车间项目。

　　抗体药物发展前景

　　1)全球抗体药物市场增长迅速

　　1997年全球抗体药物销售额仅3.1亿美元，同期全球药品销售额为3,028亿美元，占比约千分之一；2008年全球抗体药物销售为330亿美元，同期全球药品销售7,119亿美元，市场份额提升至4.6%；2012年全球抗体药物市场规模已达570亿美元，同期全球药品销售8,561亿美元，占同期全球药品市场份额的6.7%。据统计，在1997到2012年的15年中，治疗用单抗市场规模年销售额复合增速高达42.2%，是总药品销售增速的6倍。

　　2012年全球单抗药物上市品种46个，市场总额约570亿美金，2007年-2012年年均复合增长率16.4%

　　单抗市场规模 年增长率

　　23.6%

　　60,000 57,019 25%

　　50,977

　　50,000 43,808 20%

　　37,935 15.5%

　　40,000

　　33,152 15%

　　16.4%

　　14.4%

　　30,000 26,815 11.9%

　　10%

　　20,000

　　5%

　　10,000

　　- 0%

　　2007 2008 2009 2010 2011 2012

　　数据来源：FDA，德邦证券研究所

　　IMS数据显示，2007年全球单抗药物已占整个生物制药市场的35.2%，而国内这一指标仅为1.7%，远低于全球平均水平。

　　国内抗癌药物市场中，单抗药物使用比例较低，仅占全部抗癌类药物市场中4.8%的份额，而国际单抗在抗癌类药物市场中已位列榜首，占据35.2%的市场份额；国内抗风湿药物市场中，生物类缓解症状的抗风湿性药仅占总销售额的5%左右，而在国外生物类缓解疾病的抗风湿性药物至少占销售额70%以上。

　　根据南方所数据显示，国内目前肿瘤和类风湿药物市场规模分别为597.4亿元、65.78亿元，以国际平均抗体药物使用比例计算，国内肿瘤及类风湿抗体药物市场容量预计可达250亿元以上。目前国内抗体药物市场总体规模仅30亿元左右，抗体药物产业未来有超过八倍的成长空间。

　　2)单抗药物已广泛应用于肿瘤、自身免疫性疾病治疗

　　在肿瘤方面，我国癌症发病率近年来日趋上升，已成为城市、农村居民致死率最高的疾病。据《2012中国肿瘤登记年报》统计，我国每年新发癌症病例约350万人。以临床上较为常见的淋巴瘤为例。据世界卫生组织统计，淋巴瘤发病率年增长率为7.5%，是目前发病率增长最快的恶性肿瘤之一，全球每年约有35万新发病例，我国淋巴瘤发病率为0.02‰，每年新发病例2.5万人。目前针对淋巴瘤的已上市的单抗药物包括葛兰素史克公司的奥法木单抗、罗氏制药的利妥昔单抗等。

　　3、偿还银行贷款项目

　　本项目拟投资包括募集资金在内的26,000万元，用于偿还公司及子公司部分银行贷款。

　　项目实施的背景及必要性

　　1)降低公司财务费用、提升业绩

　　最近三年及一期内各期，公司利息支出占净利润的比例分别为26.84%、62.57%、78.21%、41.94%。较高的财务费用已成为公司净利润增长的重要阻力之一，降低了公司业绩指标。本次非公开发行所募集资金偿还26,000万元短期贷款后，按现行一年期人民币贷款基准利率6.00%计算，公司可每年减少财务费用1,560万元，公司业绩指标将有所改善。

　　2)降低财务风险和融资成本

　　最近三年各年末，公司资产负债率逐年上升，流动比率、速动比率逐年下降。

　　最近三年及一期各期末，公司资产负债率(合并)分别为34.04%、46.06%、54.21%、53.18%，流动比率分别为2.51、2.18、1.22、1.67，速动比率分别为1.99、1.74、0.99、1.45。与抗生素行业可比上市公司相比，公司2013年资产负债率与平均水平接近，但流动比率、速动比率和利息保障倍数均低于平均水平，存在一定流动性压力。逐渐走弱的偿债指标也意味着公司抗风险能力逐渐削弱，财务风险逐渐增加，从而提高了公司通过银行贷款和其他债务工具融资的成本。

　　本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力和抗风险能力，降低公司财务风险和融资成本。

　　3)公司未来资金缺口较大

　　公司未来两年需偿还较大金额的银行贷款、债券、银行间市场债务工具等。

　　加之为满足业务持续增长，进一步完善产业链，增强公司盈利能力，公司仍需对主营业务不断增加投资，公司未来资金压力仍然较大。

　　4)本次募集资金不用于金融投资

　　公司拟使用包括募集资金在内的26,000万元，用于偿还公司及子公司部分银行贷款。该部分银行贷款包括海南海药向光大银行海口分行、交通银行海南省分行借贷的共计10,500万元，重庆天地药业有限责任公司向重庆市农村商业银行忠县支行借贷的15,000万元，以及盐城开元医药化工有限公司向工商银行滨海支行借贷的500万元银行借款。上述银行贷款均有明确用途，为公司购买原材料、支付员工工资等经营性支出，与公司出资海南银行及其他金融投资无关。本次拟使用募集资金偿还的银行贷款均为公司因主营业务而发生的流动资金贷款，公司本次募集资金不用于金融投资；亦不新增银行贷款用于出资海南银行等金融投资；公司将严格按照《募集资金管理办法》的有关规定设立募集资金专户，使用本次募集资金。

　　4、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果所产生的影响

　　进一步完善产业链，提高抵御市场风险的能力

　　200吨头孢克洛粗品项目是公司7-ACCA生产体系的自然延伸，将成为公司打通头孢克洛产品从中间体到制剂的完整产业链的关键一环。本项目的成功实施将显着提高公司对头孢克洛制剂最终生产成本和产品质量的控制力，使公司在竞争日益激烈的抗生素药物市场获得较大的竞争优势，进一步提高公司对市场风险的抵御能力。

　　增强研发实力，提高公司持续盈利能力

　　公司实施单克隆抗体中试车间建设项目，将成为公司进入市场前景较好、盈利空间较高的抗体药物市场的重要基础。中试车间建成后，公司将能够开展原创抗体药物的自主研发工作或国外先进抗体药物的仿制工作，从而迅速提高自身在生物制药前沿领域内的研发水平。随着国内医药行业的上市公司和未上市公司纷纷大举投入增长迅速、利润丰厚的抗体药物市场，公司能否在抗体药物领域内尽快追赶、取得突破将成为影响公司持续盈利能力的重要因素。

　　降低财务费用和财务风险

　　公司以部分本次募集资金偿还银行贷款，将显着降低公司财务费用和资产负债率，从而直接提升公司盈利水平并降低公司资本成本。

　　本次发行完成后，公司净资产将进一步提升，资产负债率将有所下降，财务状况的改善有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。

　　二、募集资金专户存储的相关措施

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　本次募集资金专项账户的相关情况如下：

　　1、账户名：海南海药股份有限公司

　　开户行：交通银行股份有限公司海南省分行

　　账号：461602303018010082630

　　2、账户名：重庆天地药业有限责任公司

　　开户行：中国工商银行股份有限公司海口国贸支行

　　账号：2201028119200382050

　　3、账户名：海口市制药厂有限公司

　　开户行：中国工商银行股份有限公司海口国贸支行

　　账号：2201028119200382325

　　第五节 中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐协议主要内容

　　(一)保荐协议基本情况

　　签署时间：2014年9月12日

　　保荐机构：国海证券股份有限公司

　　尽职推荐期间、持续督导期间：尽职推荐期间为自国海证券就海南海药此次非公开公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；持续督导期间为自海南海药此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　(二)保荐协议其他主要条款

　　以下，甲方为海南海药，乙方为国海证券。

　　1、甲方的权利

　　甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)拥有依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定接受乙方服务的权利；

　　如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议；甲方有权在非公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。

　　2、甲方的义务

　　甲方确保乙方作为本协议项下甲方本次非公开发行股票项目的唯一保荐人地位，该地位不因甲方本次非公开发行股票方案的调整、甲方决定暂时停止本次发行股票等原因而受到任何影响，但乙方或其保荐代表人未尽到勤勉尽责义务的情形除外；

　　甲方及其董事、监事、总裁和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)保证不向乙方及其保荐代表人隐瞒与保荐事项有关的任何事实，保证向乙方及其保荐代表人提供的与保荐事项有关的一切资料、文件、信息等真实、准确、

　　完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方及其高管人员充分认识到违反上述义务将构成重大违约，并将承担相应的法律责任：

　　甲方及其高管人员、甲方发起人、大股东或实际控制人有义务本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责并承担相应的责任，接受中国证监会依法实施的监督管理；乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除甲方及其高管人员的责任；

　　甲方及其高管人员应协调甲方的大股东、实际控制人和其他关联方以及为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构(以下简称“中介机构”)及其签名人员与乙方及其保荐代表人之间的关系，使其协助乙方及其保荐代表人及时、准确、充分地了解、获取与履行保荐职责有关的真实信息和资料；

　　保荐期间及持续督导期间，甲方有下列事项之一的，应及时通知或者咨询乙方，在相关事项发生或向中国证监会或证券交易所等监管机构报告的同时将与该等事项有关的文件资料送交乙方，并确保与甲方向监管机构报送的文件或最终披露内容是一致的：

　　1)召开董事会、股东大会、监事会；

　　2)拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；

　　3)拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；

　　4)拟向中国证监会、证券交易所报告有关重大事项；

　　5)发生重大资产购买、出售、置换；

　　6)拟进行与公司主营业务无关的重大委托资产管理；

　　7)业务状况的重大变化，如主营业务的变更等；

　　8)股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；

　　9)财务状况的变动，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；

　　10)本次发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑百分之五十以上；

　　11)控股股东或者实际控制人、高管人员发生变更；

　　12)高管人员侵占甲方利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任；

　　13)发生违法违规行为或者其他重大事项。

　　14)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

　　甲方应当遵纪守法，医生在线答疑，规范经营，履行承诺，在保荐期间确保不实施或不发生下列事项：

　　1)本次非公开发行股票申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(乙方原因除外)；

　　2)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3)本次非公开发行股票当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；

　　4)本次非公开发行股票之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；5)本次非公开发行股票之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发生重组；

　　6)关联交易显失公允或程序违规，且涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

　　7)大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，且涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

　　8)违规为他人提供担保，且涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

　　9)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，且涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；10)高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

　　11)未在法定期限内披露定期报告；

　　12)未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；

　　13)未按规定披露资产购买或者出售事项；

　　14)未按规定披露关联交易事项；

　　15)未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、诉讼赔偿等事项；

　　16)未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；

　　17)未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；

　　18)中国证监会规定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。

　　及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续；

　　乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其主要股东进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：

　　1)根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司公章；

　　2)为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利；

　　3)甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露；

　　4)应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；

　　5)应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

　　在募集资金到位后，甲方应当按照申报文件的承诺使用募集资金，并按照相关规定确定募集资金托管银行，设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行募集资金，并与该募集资金托管银行、乙方签订三方协议。协议内容主要包括：

　　1)募集资金到位后，甲方应按照相关规定将募集资金集中存放在专用账户中，并将开户证明送达乙方，以及将所开设银行账户的对账单在每月终了5日内送达乙方；

　　2)甲方应向乙方指定的保荐代表人出具授权文件，授权乙方指定的保荐代表人可以随时了解募集资金专户使用状况；

　　3)甲方应当按照乙方及其保荐代表人要求，提供了解募集资金使用的便利

　　条件，以便乙方及其保荐代表人及时纠正和弥补募集资金使用中可能出现的不当行为。

　　(10)甲方及其高管人员应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务。其拟向中国证监会、证券交易所及公众公开披露的信息的文稿如需乙方出具书面意见的，应提前以书面形式(含电子邮件)送达乙方审阅，该文稿应与甲方报送中国证监会或证券交易所审核的文件及最终披露内容是一致的；

　　承担本次保荐的费用；

　　如在保荐期间因甲方违法违规或违反本协议的约定而致使乙方或其保荐代表人受到或将受到证监会采取的监管措施时，甲方应主动配合乙方及其保荐代表人提出申辩：

　　1)甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实，乙方及其保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

　　2)甲方已在发行申请文件中做出特别提示，乙方及其保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

　　3)甲方因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺；4)甲方及其高管人员在保荐期间及持续督导期间故意违法违规，乙方及其保荐代表人已主动予以揭示，履行了勤勉尽责义务；

　　5)乙方及其保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

　　其他法律、行政法规和部门规章规定的义务。

　　3、乙方的权利

　　要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便；

　　按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项(如有)发表公开声明；

　　对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利；

　　证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐；

　　证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证

　　监会、证券交易所报告；

　　乙方及其保荐代表人有权列席甲方的董事会、监事会和股东大会；

　　乙方及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料，监督甲方募集资金专户存储制度的实施；

　　按本协议规定向甲方收取保荐费用；

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定及本协议约定的其他权利。

　　4、乙方的义务

　　乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；

　　协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料；

　　乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其主要股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查。同时，乙方根据甲方的委托，协助组织编制申请文件并出具推荐文件；

　　乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由甲方承担；

　　乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；

　　保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；

　　协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明；

　　乙方指定的保荐代表人每季度应至少对甲方进行一次定期现场检查。

　　乙方每半年应至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东等相关人员进行一次培训。

　　二、上市推荐意见

　　国海证券认为：海南海药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，海南海药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐海南海药股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)认为：“海南海药股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】85号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。南方同正为有限责任公司，股份由自然人刘悉承、邱晓微、陈定平以自有或借贷资金认购，未通过其他结构化产品认购，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，南方同正主要经营业务和收入来源为实业投资，经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；投资咨询。南方同正的生产经营活动由公司董事会和管理团队决策经营管理，不属于“资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”的情形。本次发行的发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需按

　　照上述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。”

　　四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：“海南海药股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】85号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。南方同正为有限责任公司，股份由自然人刘悉承、邱晓微、陈定平以自有或借贷资金认购，未通过其他结构化产品认购，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，南方同正主要经营业务和收入来源为实业投资，经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；投资咨询。南方同正的生产经营活动由公司董事会和管理团队决策经营管理，不属于“资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”的情形。本次发行的发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需按照上述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。”

　　第六节 新增股份数量及上市时间

　　本公司已于2015年2月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月6日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年3月6日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行对象南方同正认购的股票自2015年3月6日起锁定期为36个月，可上市流通时间为2018年3月6日(非交易日顺延)。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　(一)国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司2014年度非公开发行股票的发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司2014年度非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司2014年度非公开发行股票的尽职调查报告》。

　　(二)北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京市时代九和律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

　　二、查阅地点及时间

　　(一)海南海药股份有限公司

　　地址：海南省海口市秀英区南海大道西66号

　　电话：0898-68653568

　　传真：0898-68656780

　　(二)国海证券股份有限公司

　　地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1009室

　　电话：010-88576366

　　传真：010-88576966

　　(三)查阅时间

　　股票交易日：上午9:00至11:30、下午13:30至17:00

　　特此公告。

　　(本页无正文，为《海南海药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)》之盖章页)

　　海南海药股份有限公司

　　2015年3月4日