2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： (一)政策风险 公司所提供的健康查体服务属于医疗卫生行业，是关乎国计民生的重要领域。 国家卫生和计划生育委员会、质检总局、工商行政管理局等部门为保障我国医疗卫生行业持续稳定发展，先后制定颁布了一系列标准与政策，为行业的发展建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。从目前来说，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对公司的经营带来一定影响。 (二)市场竞争加剧的风险 健康体检行业属于细分行业，同类型企业相对较少，行业整合度低，竞争比较激烈。目前，公司的业务主要集中在青岛市黄岛区，因此与公司构成直接竞争关系的为黄岛区内的公立医院。而在全国范围内，规模较大的连锁体检机构包括慈铭体检、爱康国宾、美年大健康等。公司目前在黄岛区处于领先地位，在战略眼光、市场份额、销售能力等方面与本地竞争对手相比具有相对的竞争优势。报告期内，公司销售收入增长速度较快，体现出较强的竞争能力。但是如果公司不能保持在黄岛区内的领先优势，满足客户的个性化需求，则将面临更多同行业企业的竞争，从而带来市场竞争风险。 (三)业务过于集中的风险 公司业务主要集中于青岛市黄岛区，虽有利于公司在黄岛区形成垄断优势，但却存在业务过于集中的风险。若黄岛区出现地域性的经济波动或者当地卫生管理部门调整行业相关政策，则对公司整体经营业绩影响较大。公司日后若想稳定经营、熨平经济波动，需改变目前这种业务过于集中于单一地区的状况。 (四)漏检、误检的风险 4 公司从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。公司自成立以来，一直不断完善体检业务质量控制体系，并于 2011年通过 了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证(健康管理、体检服务)； 同时，公司还参加由山东省临床检验中心组织的“室间质控”中心的质量管控体系，按要求送出标本进行双盲检测，已连续 3年获得优良质控业绩。 报告期内，公司体检量不断增加，2012 年体检人数为 37，683 人次，2013年体检人数为 38，225 人次，2014年 1-7月体检人数为 21，152人次。随着业务量的不断增加，公司可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，从而产生一定的服务纠纷，可能会对公司的经营形成一定风险。 (五)内部治理风险 股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司内部管理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (六)税收政策变化的风险 公司提供的健康体检服务系医疗服务，属于营业税征收范围。根据 2009年 1月 1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》相关规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务属于免征营业税项目。如果国家关于医疗服务的税收优惠政策发生变化，可能会影响公司的经营业绩。 (七)2013年采用核定征收方式的风险公司成立时为查账征收，为简化管理，公司向青岛市地方税务局黄岛(经济开发区)分局申请核定征收，经批准后 2013年实行核定征收。2014年公司计划 5 进入资本市场，故向青岛市地方税务局黄岛(经济开发区)分局申请将申报缴纳企业所得税方式改为查账征收，经批准，2014年公司重新实行查账征收。 公司由于 2013 年采用核定征收方式缴纳企业所得税，青岛市地方税务局黄岛(经济开发区)分局核定公司 2013 年应缴纳企业所得税金额为 438，965.33元，在查账征收方式下征收的金额应为 703，172.34 元。因此，如果按照查账征收方式计算企业所得税，公司 2013年少缴 264，207.01元，占当年度利润总额的比例为 9.72%，占当年度末净资产的比例为 1.93%。 虽然青岛市地方税务局黄岛(经济开发区)分局 2014年 6月 20日出具证明： “青岛中康国际健康管理有限公司 2013年企业所得税采用核定征收方式，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴、漏缴税款情形。我局将不会对该公司因采用核定征收而享受的税收优惠进行追缴，也不会因采用核定征收以及征收方式的改变而对该公司进行任何处罚。”同时，公司实际控制人于瑞升、于瑞建出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求公司补缴税款、罚款及滞纳金，于瑞升、于瑞建将代为补缴并承担相应法律责任。2014 年 11 月 12 日，青岛市地方税务局黄岛经济技术开发区分局出具证明函：中康国际在 2012年至 2014年 10月 31日期间正常报税，未发现有违法违规的情况。2014年 11月 14日，青岛市经济技术开发区国家税务局出具证明：经国家税务总局综合数据管理系统查询，中康国际 2012年 1月 1日至 2014年 11月 12日期间无欠税信息，无涉税违法违章信息。但公司依然存在被税务部门追缴相关税款的风险。 (八)毛利率下降的风险 公司 2012年毛利率为 53.09%，2013年为 55.76%，2014年 1-7月份为 58.08%。 同行业上市公司爱康国宾(股票代码：KANG)2012年 4月 1日至 2013年 3月 31日期间的毛利率为 46.90%，2013年 4月 1日至 2014年 3月 31日期间的毛利率 为 47.40%。公司系青岛市黄岛区唯一一家专业健康体检机构，在价格方面的竞 争压力比较小；另一方面，公司精细化管理，严格控制成本，因此，公司毛利率高于同行业公众公司。随着公司规模的扩大，业务覆盖地域的拓展，将给公司的管理和成本控制提出更高的要求，新的竞争者进入也可能形成价格竞争，未来公司可能存在毛利率下降的风险。 6 (九)业务经营的季节性波动风险 受客户体检习惯、气候、节假日的影响，公司的销售收入和利润第一季度偏少，第二、三季度逐渐上升，第四季度最大，呈现一定的季节性波动。近两年，本公司分季度营业收入变动情况如下图所示。 注：公司 2014 年第三季度仅有 7 月份数据，与其他季度数据不具有可比性，2014 年仅采用第一、二两季度数据作比较。 由上图可知，尽管公司主营业务持续增长，抗风险能力不断增强，但季节性波动因素仍可能对公司经营业绩带来风险。 - 1，000，000.00 2，000，000.00 3，000，000.00 4，000，000.00 5，000，000.00 6，000，000.00 7，000，000.00 8，000，000.00 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2014年1-6月 2013年 2012年 7目录 声 明 ...................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................... 3 释义 ....................................................................... 9 第一章 公司基本情况 ....................................................... 11 一、基本情况 ............................................................ 11 二、股份挂牌情况 ........................................................ 12 三、公司股权结构和主要股东情况 .......................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员的情况 ...................................... 25 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 ................................ 31 六、与本次挂牌有关的机构 ................................................ 33 第二章 公司业务 ........................................................... 35 一、公司主要业务、主要服务及用途 ........................................ 35 二、公司组织结构及主要业务模式 .......................................... 40 三、公司业务关键资源要素 ................................................ 49 四、业务相关情况 ........................................................ 69 五、商业模式 ............................................................ 83 六、公司所处行业的基本情况 .............................................. 84 七、公司在行业中的竞争地位 ............................................. 100 第三章 公司治理 .......................................................... 105 一、公司股东大会、董事会和监事会的建立及运行情况 ....................... 105 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 ......................... 108 三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况 ............................... 109 四、公司的独立性 ....................................................... 109 五、同业竞争、关联交易情况 ............................................. 111 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 ........................... 120 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 ............................... 121 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 ....................... 122 第四章 公司财务 .......................................................... 124 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见 ................................. 124 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益 变动表................................................................. 124 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................... 136 四、主要会计政策、会计估计 ............................................. 136 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正说明 ......................... 151 六、报告期主要财务指标及其分析 ......................................... 152 七、报告期利润形成的有关情况 ........................................... 160 八、非经常性损益情况 ................................................... 165 九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 ................................. 166 十、公司最近两年一期主要资产情况 ....................................... 167 十一、重要债务情况 ..................................................... 180 十二、股东权益情况 ..................................................... 187 8 十三、关联方、关联方关系及关联交易 ..................................... 188 十四、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 195 十五、资产评估情况 ..................................................... 197 十六、股利分配政策和近两年一期分配情况 ................................. 198 十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ................. 199 十八、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策 ....................... 200 十九、公司经营目标和计划 ............................................... 204 第五章 有关声明 .......................................................... 210 第六章 附件 .............................................................. 211 9释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:本公司、公司、股份公司、中康国际 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司 有限公司 指 青岛中康国际健康管理有限公司，2014 年 10 月 29日变更为“青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司” 股东会 指 青岛中康国际健康管理有限公司股东会 股东大会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司董事会 监事会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司监事会 瑞源集团 指 青岛瑞源工程集团有限公司 鲁泽集团 指 青岛鲁泽置业集团有限公司 主办券商、金元证券 指 金元证券股份有限公司永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中和谊资产评估公司 指 北京中和谊资产评估有限公司 HIS 指 Hospital Information System，医院管理信息系统LIS 指 Laboratory Information System，实验室信息系统 PACS 指 Picture Archiving and Communication Systems，影像归档和通信系统 DICOM 指 Digital Imaging and Communications in Medicine，医学数字成像和通信 SCP 指 Service Class Provider，服务类提供者 BUPA 指 British United Provident Association，英国互助联合会 慈铭、慈铭体检 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司爱康、爱康国宾 指 爱康国宾健康体检管理集团有限公司美年大健康 指 美年大健康产业(集团)有限公司 美兆 指 北京美兆健康体检中心 九华 指 北京九华体检中心 瑞慈 指 上海瑞慈健康体检管理股份有限公司 红鬃马 指 红鬃马医疗集团 10 元、万元 指 人民币元、人民币万元《公司法》 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014年 3月 1日实施的《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2012年、2013年及 2014年 1-7月 11 第一章 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司 英文名称： Qingdao Zhongkang International Medical Healthcare Industry Co.，Ltd.法定代表人：潘彩红 有限公司设立日期：2009年 9月 9日 股份公司设立日期：2014年 10月 29日 注册资本：2，400万元 住所：青岛经济技术开发区井冈山路 596号 1-3 组织机构代码：69376696-4 邮编：266555 电话：0532-86899999 传真：0532-86898662 公司网址： 信息披露负责人：孙迎军 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版)，公司所处细分行业为“Q卫生和社会工作-Q83卫生”。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，公司所处细分行业为“Q83卫生-Q8370疾病预防控制中心”。 经营范围：医院、健康、养老管理咨询服务；零售预包装食品(保健食品)、处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)；内科(查体)、外科(查体)、妇科(查体)、眼科(查体)、耳鼻咽喉科(查体)、口腔科(门诊、查体)、医学检验科(查体)、医 12 学影像科(查体)、中医科(门诊、查体)、放射(查体)、超声(查体)、心电诊断专业(查体)(以上限分支机构经营)；计算机软件技术服务，销售：一 类、二类医疗器械、计算机软件、日用百货、服装鞋帽、办公用品、电子产品、化妆品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务：健康体检。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 挂牌日期： (二)公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排 公司股份总额：24，000，000股 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 13 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”有限公司于 2014年 10月 29日整体变更为股份公司，因此，在股份公司设 立满一年(即 2015年 10月 28日)之前，公司无可转让的股份。 除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。除根据《公司法》第一百四十二条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8条规定的限售条件之外，公司股东无其他自愿承诺。 三、公司股权结构和主要股东情况 (一)股权结构图 14 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。 (二)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及变化情况 2009年9月9日，有限公司设立2009 年 9 月，鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华建设集团有限公司(以下简称“山东兴华”)、青岛裕海威置业有限公司(现更名为青岛裕海威水产发展有限公司，以下简称“裕海威”)、苏亚勒、高学奕分别出资 350万元、300万元、 200万元、100万元、30万元、20万元成立青岛中康国际健康管理有限公司。 2009 年 9 月 2 日，山东润德会计师事务所出具了编号为(2009)润德所验 字 7-019号的《验资报告》，验证截至 2009年 9月 1日止，公司累计实收注册资本，合计人民币 1，000万元，出资方式为货币。 15 2009年 9月 9日，经青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册，有限公司取得注册号为 370211230023478号的《企业法人营业执照》。法定代表人为苏亚勒，注册资本为 1，000 万元，住所地为青岛经济技术开发区井冈山路 596号 1-3，经营范围为健康管理咨询服务；门诊医疗(仅限分支机构经营)。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 鲁泽置业 货币 350.00 35.00 2 瑞源集团 货币 300.00 30.00 3 山东兴华 货币 200.00 20.00 4 裕海威 货币 100.00 10.00 5 苏亚勒 货币 30.00 3.00 6 高学奕 货币 20.00 2.00 合计 1，000.00 100.00 有限公司股权转让 2014年 7月 14日，公司召开股东会，全体股东一致同意苏亚勒将其持有的公司 3%的股权以 30万元的价格转让给青岛中卫国康投资咨询有限公司(以下简称“中卫国康”)；同意高学奕将其持有的公司 2%的股权以 20万元的价格转让 给青岛双合生态农业科技开发有限公司(以下简称“双合农业”)；其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签订了股权转让协议。 2014年 7月 24日，青岛市黄岛区工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 鲁泽集团 货币 350.00 35.00 2 瑞源集团 货币 300.00 30.00 3 山东兴华 货币 200.00 20.00 4 裕海威 货币 100.00 10.00 5 中卫国康 货币 30.00 3.00 6 双合农业 货币 20.00 2.00 合计 1，000.00 100.00 有限公司增加注册资本 16 2014年 7月 23日，公司召开股东会，全体股东一致同意增加上海国升投资 发展有限公司(以下简称“国升投资”)为公司股东；同意公司注册资本由 1，000 万元增加到 1，605.85万元，具体情况如下： 国升投资以货币方式出资 330.00万元，其中，240.88万元为新增注册资本， 其余 89.12万元计入资本公积。 鲁泽集团以货币方式出资 175.00万元，其中，127.74万元为新增注册资本， 其余 47.26万元计入资本公积。 瑞源集团以货币方式出资 150.00万元，其中，109.49万元为新增注册资本， 其余 40.51万元计入资本公积。 山东兴华以货币方式出资 100.00万元，其中，72.99万元为新增注册资本， 其余 27.01万元计入资本公积。 裕海威以货币方式出资 50.00万元，其中，36.50万元为新增注册资本，其 余 13.50万元计入资本公积。 中卫国康以货币方式出资 15.00 万元，其中，10.95 万元为新增注册资本， 其余 4.05万元计入资本公积。 双合农业以货币方式出资 10.00 万元，其中，7.30 万元为新增注册资本， 其余 2.70万元计入资本公积。 2014年 7月 24日，青岛市黄岛区工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 鲁泽集团 货币 477.74 29.75 2 瑞源集团 货币 409.49 25.50 3 山东兴华 货币 272.99 17.00 4 国升投资 货币 240.88 15.00 5 裕海威 货币 136.50 8.50 6 中卫国康 货币 40.95 2.55 7 双合农业 货币 27.30 1.70 合计 1，605.85 100.00 1)公司引入国升投资的定价依据 17国升投资是中康国际为对公司内部的核心人员进行股权激励而由公司的管 理层及核心员工专门设立的持股公司，股东均为本公司的管理层或核心员工。 本次增资中，国升投资每 1元注册资本的价格为 1.37元，定价依据主要是 公司 2014年 6月 30日经青岛润德资产评估事务所出具的(2014)润德所评报字 8-406号《资产评估报告书》，截至 2014年 5月 31日，公司净资产账面价值为 14，770，573.65元，每 1元注册资本的价格为 1.48元。同时，综合考虑了公司对 管理层的激励，公司所处行业、公司成长性、公司资产质量等多种因素，并与国升投资协商后最终确定。 2)公司与国升投资的协议签署情况 2014年 7月 23日，国升投资及其他六名股东与公司签署了增资协议，主要 内容为：国升投资以货币方式出资 330.00万元，其中，240.88万元为新增注册资本，其余 89.12万元计入资本公积。 整体变更为股份公司 2014年 8月 20日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司 拟进行股份制改组，并聘请永拓会计师事务所、中和谊资产评估公司为所涉及的公司股东全部权益价值进行审计和评估，同时授权董事会办理公司整体变更相关事宜。 2014年 9月 30日，永拓会计师事务所出具了“京永审字(2014)第 14642号”《审计报告》(审计基准日为 2014年 7月 31日)，有限公司经审计的账面净资产值为 24，008，655.28元；2014年 10月 8日，中和谊资产评估公司出具了 “中和谊评报字(2014)第 11080号”《资产评估报告》，截止 2014年 7月 31日，公司净资产评估值为人民币 2，460.46万元。 2014年 10月 8日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意公司的类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司根据上述有限公司经审计的净 资产值 24，008，655.28元折股 2，400万股，每股面值人民币 1元，净资产大于股 本部分共计 8，655.28 元计入股份公司资本公积。由各发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。 18 2014年 10月 8日，发起人鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业共同签署了《青岛中康国际健康管理有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。全体发起人一致同意，根据上述有限公司经审计的净资产值 24，008，655.28元折股 2，400万股，每股面值人民币 1元， 净资产大于股本部分共计 8，655.28元计入股份公司资本公积。 2014年 10月 23日，永拓会计师事务所出具了“京永验字(2014)第 21025号”《验资报告》，验证有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 2，400万元，净资产大于股本部分计入股份公司(筹)资本公积。 2014 年 10 月 23 日，公司召开职工代表大会，会议选举陈国华为职工代表监事，任期为三年。 2014 年 10 月 23 日，发起人鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司章程》及有限公司整体变更设 立股份公司的相关议案；选举潘彩红、苏亚勒、金刚、董杰、杨育生为公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举刘传武、高学奕为公司监事，与职工代表监事陈国华组成股份公司第一届监事会。 2014 年 10 月 29 日，公司取得了青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370211230023478的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司的注册资 本为 2，400 万元，法定代表人为潘彩红，住所为青岛经济技术开发区井冈山路 596号 1-3，经营范围为：零售预包装食品(保健食品)、处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)； 内科(查体)、外科(查体)、妇科(查体)、眼科(查体)、耳鼻咽喉科(查体)、口腔科(门诊、查体)、医学检验科(查体)、医学影像科(查体)、中医科(门诊、查体)、放射(查体)、超声(查体)、心电诊断专业(查体)(以上限分支机构经营)；医院、健康、养老管理咨询服务；计算机软件技术服务， 销售：一类、二类医疗器械、计算机软件、日用百货、服装鞋帽、办公用品、电 子产品、化妆品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股份公司设立时的股本结构如下： 19序号发起人认购股份数(万股)实缴股份数(万股)持股比例 (%)出资方式 1 鲁泽集团 714.00 714.00 29.75 净资产折股 2 瑞源集团 612.00 612.00 25.50 净资产折股 3 山东兴华 408.00 408.00 17.00 净资产折股 4 国升投资 360.00 360.00 15.00 净资产折股 5 裕海威 204.00 204.00 8.50 净资产折股 6 中卫国康 61.20 61.20 2.55 净资产折股 7 双合农业 40.80 40.80 1.70 净资产折股 合计 2，400.00 2，400.00 100.00 / 2、公司重大资产重组情况 公司自成立以来，无重大资产重组情况。 (三)主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 控股股东 鲁泽集团持有公司 29.75%的股份，瑞源集团持有公司 25.50%的股份，瑞源集团持有鲁泽集团 84.77%的股权，为鲁泽集团的控股股东。因此，瑞源集团实际控制公司合计 55.25%的股份，为公司的控股股东。 瑞源集团成立于 1989年 6月 21日，现持有青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 370200228059732的《企业法人营业执照》，住所为青岛经济技术开发区珠江路 1557号，法定代表人为于瑞升，注册资本为 32，000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、地基与基础、土石方工程、桥梁工程、园林绿化工程、工业及民用建筑、管道安装、工程勘察、工程测量、地形测量、房产测绘、内科医疗(只限分支机构)、自有房屋租赁。 实际控制人于瑞升和于瑞建系兄弟关系。于瑞升持有上海泽晟投资有限公司(以下简称“泽晟投资”)40%的股权，于瑞建持有泽晟投资 30%的股权，两人合计持有泽 20 晟投资 70%的股权；泽晟投资持有瑞源集团 53.13%的股权，于瑞升持有瑞源集团 27.42%的股权，于瑞建持有瑞源集团 2.59%的股权，两人实际控制瑞源集团 83.14%的股权，为瑞源集团的共同实际控制人。2014 年 10 月 31 日，两人签署了《一致行动协议》，约定：“在二人间接持有中康国际股份期间，在股份公司的日常治理及运营过程中，双方应相互协作和配合，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致，以实现对股份公司的共同控制和管理。”因此，于瑞升、于瑞建为中康国际的共同实际控制人。 于瑞升 先生汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 10 月出生，大学本科学历，毕业于山东农业大学经济管理专业。1975年 5月至 1977年 2月，在山东省胶南县水利局工作；1977年 3月至 1984年 12月，在青岛市黄岛区农林水利局工作； 1985年 1月至 1997 年 12月，就职于青岛经济技术开发区水利工程总公司，任 总经理；1998年 1月至今，就职于瑞源集团，任法定代表人、董事长、总经理。 截至本公开转让说明书签署日，除上述情况之外，于瑞升还担任青岛文达通科技股份有限公司(以下简称“文达通”)的法定代表人、董事长，青岛市黄岛区民泽小额贷款有限公司(以下简称“民泽小贷”)法定代表人、董事长、总经理，青岛瑞源房地产开发有限公司(以下简称“瑞源房地产”)法定代表人、董事长，鲁泽集团法定代表人、董事长，青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司(以下简称“瑞源宏业汽车”)法定代表人、董事长，青岛瑞源汽车销售有限公司(以下简称“瑞源汽车”)监事，青岛怡隆置业投资有限公司(以下简称“怡隆置业”) 董事，九方泰禾国际重工(青岛)股份有限公司(以下简称“九方泰禾”)董事长。 截至本公开转让说明书签署日，于瑞升不持有公司股份，持有泽晟投资 40%的股权，瑞源集团 27.42%的股权。 于瑞建 先生 21汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 6 月出生，大学专科学历，毕业于山东农业大学经济管理专业。1991年 9月至 1997年 12月，就职于青岛经济技术开发区水利工程总公司，任项目经理；1998 年 1 月至今，就职于瑞源集团，任董事、副总经理。 截至本公开转让说明书签署日，除上述情况之外，于瑞建还担任青岛瑞源建业建筑工程有限公司执行法定代表人、董事、总经理；青岛德泰建设工程有限公司法定代表人、董事长，九方泰禾董事，泽晟投资法定代表人、执行董事，浙江鲁泽水利水电工程有限公司法定代表人、执行董事、总经理；青岛德邦建设工程有限公司法定代表人、执行董事。 截至本公开转让说明书签署日，于瑞建不持有公司股份，持有泽晟投资 30.00%的股权，瑞源房地产 10.00%的股权，瑞源集团 2.59%的股权。 控股股东及其实际控制人控制或有重大影响的其他企业 截至本公开转让说明书签署日，控股股东瑞源集团以及共同实际控制人于瑞升、于瑞建控制或有重大影响的其他企业如下： 22 2、其他主要股东基本情况 鲁泽集团 鲁泽集团成立于 1989年 2月 17日，现持有青岛市黄岛区工商行政管理局核发的注册号为 370200228063528的《企业法人营业执照》，住所为青岛市经济技术开发区黄浦江路 57号，法定代表人为于瑞升，注册资本为 3，011.80万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为一般经营项目：房地产开发经营；建筑设备租赁；建筑材料、钢材、木材、建筑工程机械、五金交电、百货、汽车零部件销售；门窗制作，房屋租赁。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 鲁泽集团现持有公司 29.75%的股份，与公司不存在同业竞争关系，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 23 1 瑞源集团 货币 2，553.00 84.77 2 管恩璋 货币 370.00 12.28 3 赵松和 货币 74.00 2.46 4 潘华 货币 14.80 0.49 合计 3，011.80 100.00 山东兴华 山东兴华成立于 1979年 9月 14日，现持有青岛市黄岛区工商行政管理局合法的注册号为为 370200228059247的《企业法人营业执照》，住所为青岛市经济技术开发区黄河中路 51号，法定代表人为殷兴华，注册资本为 32，000.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级、市政公用工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑幕墙工程、建筑防水工程；锯材加工、砖及涂料制造、配电盘、动力箱制作、室内外装修、铝合金制品、不锈钢制品加工；建筑材料批发零售；饮食服务(仅限分支机构使用)；房屋租赁；单梁起重机及关键零部件的 研发与生产项目筹建(筹建期至 2014.03.04，筹建期内不得开展生产经营活动)。 (以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 山东兴华现持有公司 17.00%的股份，与公司不存在同业竞争关系，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 山东兴华建设集团胶南工程有限公司 货币 8，000.00 25.00 2 青岛华恒建设工程有限公司 货币 8，000.00 25.00 3 青岛华旭建设工程有限公司 货币 6，400.00 20.00 4 殷兴华 货币 2，240.00 7.00 5 山东省兴华建设集团有限公司工会 货币 1，776.00 5.55 6 职工股(陈炳科等 27人) 货币 5，584.00 17.45 合计 32，000.00 100.00 国升投资 国升投资成立于 2014年 6月 16日，现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为 310110000682555的《企业法人营业执照》，住所为上海市杨浦区政悦路 318号 68幢 3172室，法定代表人为苏亚勒，注册资本为 500.00万元， 24 公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询(不得从事经纪)，经济信息咨询，计算机信息科技、软件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。 国升投资现持有公司 15.00%的股份，与公司不存在同业竞争关系。自成以来，该公司的股权结构没有发生变化，具体情况如下表所示： 序号 股东名称 任职 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 苏亚勒 董事、总经理 货币 94.00 18.80 2 金刚 董事、副总经理 货币 76.00 15.20 3 孙迎军 财务总监、董事会秘书货币 61.00 12.20 4 马峰奇 医疗总监、黄岛综合门诊部院长 货币 38.00 7.60 5 杨帆 员工 货币 23.00 4.60 6 庄桂俊 员工 货币 23.00 4.60 7 刘雪婷 员工 货币 23.00 4.60 8 孙文龙 员工 货币 23.00 4.60 9 薛廷海 销售总监 货币 23.00 4.60 10 魏龙 员工 货币 23.00 4.60 11 伊冬雪 员工 货币 23.00 4.60 12 管丽丽 员工 货币 23.00 4.60 13 秦男 员工 货币 23.00 4.60 14 张彦琼 员工 货币 15.00 3.00 15 陈国华 职工代表监事 货币 9.00 1.80 合计 500.00 100.00 裕海威 裕海威成立于 1993年 10月 16日，现持有青岛市黄岛区工商行政管理局核发的注册号为为 370211228046545的《企业法人营业执照》，住所为青岛经济技术开发区长江东路 15号，法定代表人为刘传武，注册资本为 157.00万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为一般经营项目:海水动植物育苗养殖。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 裕海威现持有公司 8.50%的股份，与公司不存在同业竞争关系，其股权结构如下表所示： 25 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘传武 货币 85.39 54.40 2 刘文涛 货币 71.61 45.60 合计 157.00 100.00 3、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 4、股东性质 公司股东分别为鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业，股东性质为法人股东。 5、公司股东之间的关系 公司共有七名股东，全部为法人股东，其中，瑞源集团持有鲁泽置业 84.77%的股权，为鲁泽集团的控股股东，除此之外，股东之间无关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事基本情况 1、潘彩红女士董事长，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 9 月出生，大学本科学历，毕业于莱阳农学院畜牧专 业。1988年 7月至 1993年 12月，在黄岛区养鸡场工作，担任副厂长；1994年 1 月至 1997 年 12 月，在青岛经济技术开发区水利工程总公司工作；1998 年 1月至今，在瑞源集团工作，先后担任办公室主任、副总经理，现任副总经理。 截至本公开转让说明书签署日，除上述情况之外，潘彩红还担任鲁泽集团董事、经理，文达通董事，青岛瑞源物业有限公司(以下简称“瑞源物业”)董事，青岛祥瑞建筑工程有限公司(以下简称“祥瑞建筑”)法定代表人、董事长，瑞源汽车董事，青岛怡隆置业投资有限公司法定代表人、董事长、经理。 26 截至本公开转让说明书签署日，潘彩红不持有公司股份，持有瑞源集团 2.84%的股权，文达通 1.87%的股权，瑞源汽车 22.00%的股权，瑞源房地产 13.75%的股权，泽晟投资 30%的股权。 2、苏亚勒先生 董事、总经理，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。蒙古族，中国国籍，无境外永久居留权，1967年 7月出生，本科学历，1991年 7月毕业于内蒙古医科大学临床医学专业。1991年 7月至 2001年 8月，在华北石油总医院工作，任心胸外科主任、重症监护室(Intensive Care Unit)主任；2001年 9月 至 2008年 7月，在青岛经济技术开发区第一人民医院工作，先后担任心胸外科学科带头人、医务部主任；2005年 8月至 2006年 6月，于中国人民大学“医院管理硕士(MHA)”课程研修；2008年 8月至 2009年 5月，在青岛市黄岛区中医院工作，任业务副院长；2009年 6月至今，在本公司工作，任董事、总经理。 截至本公开转让说明书签署日，苏亚勒担任中卫国康法定代表人、执行董事、总经理，国升投资法定代表人、执行董事。 截至本公开转让说明书签署日，苏亚勒不持有公司股份，持有国升投资 18.80%的股权，中卫国康 100.00%的股权。 3、金刚先生 董事、副总经理，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。朝鲜族，中国国籍，无境外永久居留权，1958年 7月出生，大专学历，1983年 7月毕业于齐齐哈尔医学院神经精神医疗专业。1983年 10月至 1989年 10月，在齐齐哈尔 市第一人民医院工作，任神经内科住院医师；1989年 10月至 1997 年 8月，在 日本国立北海道大学医学部附属医院工作，先后担任神经内科教研室研究生、研究员、客座研究员；1997年 10月至 1999年 9月，在齐齐哈尔市第一人民医院工作，任神经内科主治医师；1999年 11月至 2009年 8月，在青岛市开发区第 一人民医院工作，先后担任内科副主任、心脑血管病科主任、神经内科主任、心 理咨询室主任；2009年 9月至今，在本公司工作，担任副总经理。 截至本公开转让说明书签署日，金刚没有在本公司以外担任其他职务。 27 截至本公开转让说明书签署日，金刚不持有公司股份，持有国升投资 15.20%的股权。 4、董杰先生董事，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 4月出生，本科学历，2005年 7月毕业于山东大学法学专业。1981年 12月至 1999年 12月，在山东机器厂(现山东特种工业集团有限公司)工作，任民品集团企业管理部法律顾问；1999年 12月至今，在瑞源集团工作，先后担任法律顾问、企业管理部经理、综合办公室主任、人力资源部经理，现任企业管理与督查室主任、监事。 截至本公开转让说明书签署日，除上述情况外，董杰还担任青岛太平洋健康养生有限公司监事，泽晟水务(青岛)有限公司执行董事、总经理，青岛捷顺橡塑有限公司监事，青岛金宇恒贸易有限公司监事，鲁泽集团监事，祥瑞建筑监事。 截至本公开转让说明书签署日，董杰不持有公司股份，持有瑞源集团 0.44%的股权。 5、杨育生 先生董事，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1960年 7月出生，专科学历，1996年 7月毕业于山东农业大学经济管理专业。1979年 7月至 1985年 9月，在黄岛区辛安镇抬头村工作，任会 计；1985年 10月至 1988年 12月，在青岛市黄岛区辛安镇经管站工作，任会计； 1990年 1月至 1991年 12月，在黄岛区辛安镇于家村工作，任会计；1992年 1 月至 1997 年 12 月，在黄岛区辛安建筑工程有限公司工作，任财务经理；1998 年 1月至今，在山东兴华工作，现任董事；2006年 1月至 2008年 12月，在山 东兴华建设集团混凝土工程有限公司工作，任总经理；2009 年 1 月至今，在青岛万怡东方建设集团有限公司工作，任法定代表人、董事长、总经理。 除上述情况外1，杨育生还担任山东兴华建设集团第一建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第二建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第三建筑 1 下述公司均为山东兴华投资控股或参股，与中康国际不存在同业竞争关系。 28工程有限公司董事；山东兴华建设集团柳花泊建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第五建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第六建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第七建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第八建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第九建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第十建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团建筑安装工程有限公司董事；山东兴华建设集团防水工程有限公司董事；青岛泰岳建筑工程有限公司董事；青岛双泉建筑工程有限公司董事；青岛鑫顺建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团幕墙工程有限公司董事；青岛洋光幕墙工程有限公司董事；青岛彩霞建筑装饰工程有限公司董事；青岛兴华物业管理有限公司董事；青岛兴华起重设备安装工程有限公司董事；山东兴华建设集团房地产开发有限公司董事；山东兴华建设集团集装箱运输有限公司董事；青岛全明电器设备有限公司董事；青岛昱盛元建筑工程有限公司董事；青岛乡镇供水有限公司董事；山东兴华建设集团混凝土工程有限公司董事；青岛鑫宝建筑工程有限公司董事；青岛华恒建设工程有限公司董事；青岛建友工程检测有限公司董事；青岛兴德建筑工程有限公司董事； 青岛同兴钢结构工程有限公司董事；青岛华鸣建设工程有限公司董事；青岛天瑞建设工程有限公司董事；青岛福森土木建设工程有限公司董事；青岛晟驰建设工程有限公司董事；青岛绿环生态园有限公司董事；山东兴华建设集团土木工程有限公司董事；青岛华旭建设工程有限公司董事；高密华恒房地产开发有限公司董事；山东兴华建设集团辛安市场经营服务有限公司董事；山东兴华建设集团机电设备有限公司董事；青岛昆仑鑫鹏建筑工程有限公司董事；青岛智广源建设工程有限公司董事；青岛华泽建筑工程有限公司董事；青岛立建利建筑工程有限公司董事；青岛捷利展建设工程有限公司董事；山东兴华建设集团园林绿化工程有限公司董事；青岛山海湾建筑工程有限公司董事；青岛兴筑建筑工程有限公司董事； 青岛润桂建筑工程有限公司董事董事；青岛华正兴建筑工程有限公司董事；青岛华永兴建筑工程有限公司董事；青岛德澳置业有限公司董事；山东兴华建设集团市政园林工程有限公司董事；青岛珠峰汽车修理有限公司董事。 截至本公开转让说明书签署日，杨育生不持有公司股份，持有山东兴华 1.60%的股权。 (二)监事基本情况 29 1、刘传武先生 监事会主席，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1955年 1月出生，专科学历，1988年毕业于北京农业大学农业经济管理专业。1976年 11月至 1977年 5月，在黄岛工委农林水产局工作，任会计；1977年 6月至 1988年 8月，在黄岛农林局经管站工作，任站长；1988 年 9月至 1991年 6月，在黄岛区政府(管委)工作，任办公室副主任；1991年 7月至 1993年 9月，在开发区农村经济发展局工作，任副局长；1993年 10月至 1998年 5月，在黄岛区农林水利局工作，任副局长；1998年 6月至 2000年 12月，在开发区水产总公司工作，任总经理；2001 年 1 月至今，在裕海威工作，任法定代表人、执行董事、总经理。 截至本公开转让说明书签署日，刘传武不持有公司股份，持有裕海威 54.40%的股权，民泽小贷 5.00%的股权。 2、高学奕先生监事，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1951年 3月出生，本科学历，1997年 7月毕业于山东农业大学经济管理专业。1970 年 6月至 1979年 10 月，在前湾联中教师学校工作，任负 责人。1979年 11月至 2010年 3月，在黄岛镇前湾村工作，先后担任党支部副书记、书记(其中，1990年 4月至 1993年 8月，兼任中共黄岛区委委员；1992 年 1月至 12月，兼任中共黄岛镇宣传委员；1995年 1月至 12月，兼任中共黄岛办事处党委副书记)；1984年 5月至 2010年 3月，在前湾集团有限公司工作，任法定代表人、总经理。2011年 3月 10日退休。 截至本公开转让说明书签署日，高学奕没有在本公司以外担任其他职务，不持有本公司或其他公司的股份(股权)。 3、陈国华先生 职工代表监事，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1984年 7月出生，本科学历，2007年毕业于青岛大学计算机科学与技术专业。2007年 7月至 2012年 3月，在赛轮股份有限公司工作， 30 任信息化发展应用部项目经理；2012 年 4 月至今，就职于本公司，任研发部经理、信息技术顾问。 截至本公开转让说明书签署日，陈国华没有在本公司以外担任其他职务。 截至本公开转让说明书签署日，陈国华不持有公司的股份，持有国升投资 1.80%的股权。 (三)高级管理人员情况 1、苏亚勒 先生总经理，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。具体情况详见“‘第 一章 公司基本情况 四、董事、监事、高级管理人员的情况’之‘(一)董事基本情况 2、苏亚勒先生’”。 2、金刚 先生副总经理，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。具体情况详见“‘第 一章 公司基本情况 四、董事、监事、高级管理人员的情况’之‘(一)董事基本情况 3、金刚先生’”。 3、孙迎军 女士 财务总监、董事会秘书，任期三年，起任日期为 2014年 10月 23日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 7月出生，本科学历，1989年毕业于内蒙古林学院经济管理专业，1992 年毕业于中央党校内蒙古分校经济管理专业。 1989年 8月至 1994 年 1月，在内蒙古自治区兴安盟木材总公司工作，任会计； 1994年 2月至 1995年 3月，在青岛浮法玻璃有限公司工作，任主管会计；1995 年 4月至 2000年 1月，在青岛壳牌油气有限公司工作，任财务经理；2000年 2 月至 2000年 12月，在壳牌中国有限公司(北京办事处)工作，任信贷评估总监助 理；2001年 1月至 2004 年 9月，在青岛中星宝枫有限公司工作，任财务总监； 2004年 10月至 2007 年 8月，在青岛威立雅水务运营有限公司工作，任首席财 务官；2007年 9月至 2008年 6月，在青岛澳东化工有限公司工作，任 SNF集团 中国区财务总监；2008 年 10月至 2012年 8 月，在阿尔斯通电力设备(青岛) 31 有限公司工作，任项目控制财务总监；2012年 9月至 2013年 9月，在美国星铂联颜料集团工作，任亚太区财务总监；2014 年 5 月至今，在本公司工作，现任公司财务总监、董事会秘书。 截至本公开转让说明书签署日，孙迎军没有在本公司以外担任其他职务。 截至本公开转让说明书签署日，孙迎军不持有公司的股份，持有国升投资 12.20%的股权。 上述高级管理人员中，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在公司领取薪酬，除上述已披露的情况之外，相互之间无关联关系，无其他在外任职的情况。 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 (一)会计数据 单位：万元 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月 31日 资产总计(万元) 2，847.68 2，279.70 2，143.11 股东权益合计(万元) 2，400.87 1，368.11 1，240.14归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 2，400.87 1，368.11 1，240.14 每股净资产(元) 1.00 0.57 0.52归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.00 0.57 0.52 资产负债率(母公司) 15.69 39.99 42.13 流动比率(倍) 3.42 0.94 1.13 速动比率(倍) 3.26 0.86 1.08 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 1，299.58 1，755.86 1，288.54 净利润(万元) 202.76 227.97 180.28归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 202.76 227.97 180.28 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 203.08 227.98 180.28 32归属于申请挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润(万元) 203.08 227.98 180.28 毛利率(%) 58.08 55.76 53.09 净资产收益率(%) 10.76 17.48 15.68扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 10.78 17.48 15.68 基本每股收益(元/股) 0.08 0.09 0.08 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.09 0.08 应收帐款周转率(次) 3.86 11.57 8.23 存货周转率(次) 7.80 13.16 13.70经营活动产生的现金流量净额(万元) -247.75 340.71 467.21每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.10 0.14 0.19 注：股份公司成立前，每股数据以股改后股本模拟计算； 1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 3、净资产收益率(扣非后)按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”公式计算； 4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算； 5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”公式计算； 6、应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2”公式计算； 7、存货周转率按照“营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额(或实收资本额)”公式计算； 9、资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算； 10、流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算； 33 11、速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”公式计算。 六、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 住所：海南省海口市南宝路 36号证券大厦四楼 项目负责人：马聪聪 项目小组成员：马聪聪、赵琼、梅侃、卢长城 电话：0755-83025500 传真：0755-83025657 (二)律师事务所：北京市宝盈律师事务所 负责人：严少芳 经办律师：严少芳 经办律师：庚静 联系地址：北京市海淀区中关村南大街 3号海淀科技大厦(海淀资本中心) 301室 电话：010-68948828 传真：010-68948859 (三)会计师事务所：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：吕江 经办注册会计师：刘俊亮 经办注册会计师：田术会 地址：北京市朝阳区关东店北街 1号 2幢 13层 34 电话：010-65950411 传真：010-65955570 (四)资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人：刘俊永 经办注册资产评估师：牛从然 经办注册资产评估师：孙珍果 地址：北京市崇文区崇文门外大街 11号 11层 1107室 电话：010-67084615 传真：010-67089187 (五)证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司 地址：北京市西城区太平桥大街 17号 邮编：100033 电话：010-59378888 (六)证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 地址：北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010-63889512 35 第二章 公司业务 一、公司主要业务、主要服务及用途 (一)主要业务 公司的主营业务为健康体检，通过医学手段和方法对客户进行健康检查，了解客户健康状况、早期发现疾病和健康隐患，并为客户提供健康咨询、健康评估、健康维护等以预防疾病、促进健康、管理健康为目的的综合服务，以此全面提高客户的身体状况，通过降低未来潜在的医疗支出来改善客户的生活质量。 公司目前下设两家体检门诊部、一家健康管理中心及一家药店，为客户提供健康体检、咨询及药品零售等全方位服务。公司长期专注于健康服务领域，一直致力于为客户提供专业的健康体检服务，自成立以来主营业务没有发生变化。 (二)主要服务及用途 公司的主要服务为健康体检，根据客户的年龄、性别、健康状况和保健意识划分体检套餐，统一制定体检套餐的分类标准、各体检套餐包含的具体体检项目及各体检项目的检查内容。同时，公司下属药店提供少量药品零售服务，客户需要经执业医师开具处方后缴费购买药品。 目前，公司的体检套餐主要包括： 成年男性套餐，包括标准、优越、全面、无忧、至尊五种套餐； 成年女性套餐，包括标准、优越、全面、无忧、至尊五种套餐，同时每个套餐又分为已婚和未婚两个版本； 夕阳红套餐，包括母亲关爱、母亲全面、父亲关爱、父亲全面四种套餐； 优生优育套餐，包括男性、女性两种套餐； 健康宝贝套餐，包括成长体检、关爱体检两种套餐。 各套餐具体内容如下： 36 套餐类别 项目 特色亮点 适用人群成年男性标准套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、前列腺彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、人体成分分析、肾功 4项、腹部彩超 6项、幽门螺旋杆菌抗体、DR正侧位片(任选一部位)、肝 功 10项、电解质 3项、中医养生咨询、早餐、个检报告涵盖健康检 查必检项目，性价比较高适用于身体较为健康的青中年成年男性优越套餐 人体成分分析、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、电解质 5项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、经颅多普勒、便潜血、肾功 4项、血液流变、心肌酶 5项、腹部彩超 6项、13c检查尿素呼气试验、DR正侧位片(任选一部位)、肝功 6项、中医养生咨询、早餐、个检报告在标准套餐的基础上，增加了肿瘤及压力因素所需的检查项目适用于压力较大的青中年或老年人成年男性全面套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、电解质 5项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、人体成分分析、便潜血、肾功 4项、血液流变、心肌酶 5项、微量元素 6项、腹部彩超 6项、眼底镜、13c检查尿素呼气试验、前列腺肿瘤标志物 3项、DR正侧位片(任选一部位)、肝功 10项、中医养生咨询、早餐、个检报告检查项目较为全面，性价比极高适用于各类常年未进行健康体检的人群成年男性无忧套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肝功 13项、电解质 5项、糖化血红蛋白、 血脂 4/7项、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全 身 CT(任选一部位)、人体成分分析、便潜血、肾功 4项、血液流变、微量元素 6项、乙肝三系六项定量、心肌酶 5项、高血压 3项、男性肿瘤标志物 11项、类风湿因子、抗“O”、腹部彩超 6项、眼底镜、13c检查尿素呼气试验、 DR正侧位片(任选一部位)、中医养生咨询、一年两次评 估、早餐、个检报告在全面套餐的基础上增加了肿瘤等重大疾患的针对性检查适用于保健意识较强，或有 一定疾患的人群成年男性至尊套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、电解质 5项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、甲状腺功能 7项、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身 CT(任选一部位)、人体成分分析、便潜血、肾 功 4项、血液流变、微量元素 6项、乙肝三系六项定量、心肌酶 5项、高血压 3项、心脏标志物 4项、男性肿瘤标 志物 11项、男性激素 6项、免疫球蛋白 5项、类风湿因子、涵盖肿瘤标 志物、过敏源等检查，公司最全面的体检套餐适用于健康保健意 识强、具 有一定经济实力的人群 37 抗“O”、混合性过敏源 14项、腹部彩超 6项、眼底镜、 13c检查尿素呼气试验、DR正侧位片(任选一部位)、中 医养生咨询、一年四次评估、早餐、个检报告成年女性标准套餐(已婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、人体成分分析、妇科检查、白带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、肾功 4项、腹部彩超 6项、幽门螺旋杆菌抗体、细菌性阴道病、肝功 6项、DR正侧位片(任选一部位)、中医养生咨询、早餐、个检报告涵盖健康检 查必检项目，性价比较高适用于身体较为健康的青中年成年女性标准套餐(未婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、电解质 5项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、人体成分分析、 肾功 4项、腹部彩超 6项、眼底镜、幽门螺旋杆菌抗体、 肝功 6项、DR正侧位片(任选一部位)、中医养生咨询、早餐、个检报告涵盖健康检 查必检项目，性价比较高适用于身体较为健康的青中年成年女性优越套餐(已婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、电解质 5项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、经颅多普勒、妇科检查、白带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、便潜血、肾功 4项、血液流变、心肌酶 5项、腹部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、细 菌性阴道病、肝功 10项、中医养生咨询、早餐、个检报告在标准套餐的基础上，增加了肿瘤及压力因素所需的检查项目适用于压力较大的青中年或老年人成年女性优越套餐(未婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、电解质 5项、糖化血红蛋白、血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、经颅多普勒、便潜血、肾功 4项、血液流变、心肌酶 5项、腹部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、肝功 10项、DR正侧位片(任选一部位)、中医养生咨询、早餐、个检报告在标准套餐的基础上，增加了肿瘤及压力因素所需的检查项目适用于压力较大的青中年或老年人成年女性全面套餐(已婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肝功 13项、电解质 5项、糖化血红蛋白、 血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、妇科检查、白带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、HPV16/18型、便潜血、肾功 4项、血液流变、心肌酶 5项、腹部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、细菌性阴道病、微量元素 5项、DR正侧位片(任选一部分)、中医养生咨询、早餐、个检报告检查项目较为全面，性价比极高适用于各类常年未进行健康体检的人群 成年女性 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、 检查项目较 适用于各 38全面套餐(未婚) 尿常规 11项、肝功 13项、电解质 5项、糖化血红蛋白、 血脂 4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、便潜血、肾功 4项、血液流变、心肌酶 5项、腹部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、微量元素 5项、DR正侧位片(任选一部分)、中医养生咨询、早餐、个检报告为全面，性价比极高类常年未进行健康体检的人群成年女性无忧套餐(已婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肝功 13项、电解质 5项、糖化血红蛋白、 血脂 4/7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈 动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身 CT(任选一部位)、妇科检查、白带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、HPV16/18型、便潜血、肾功 4项、血液流变、微量元素 6项、乙肝三系六项定量、心肌酶 5项、女性肿瘤标志物 10项、类风湿因子、抗“O”、腹部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、细菌性阴道病、DR正侧位片(任选一部位)、一年两次评估、中医养生咨询、早餐、个检报告在全面套餐的基础上增加了肿瘤等重大疾患的针对性检查适用于保健意识较强，或有 一定疾患的人群成年女性无忧套餐(未婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肝功 13项、电解质 5项、糖化血红蛋白、 血脂 4/7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈 动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身 CT(任选一部位)、便潜血、 肾功 4项、血液流变、微量元素 6项、乙肝三系六项定量、心肌酶 5项、女性肿瘤标志物 10项、类风湿因子、抗“O”、腹部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、DR正侧位片(任选一部位)、一年两次评估、中医养生咨询、早餐、个检报告在全面套餐的基础上增加了肿瘤等重大疾患的针对性检查适用于保健意识较强，或有 一定疾患的人群成年女性至尊套餐(已婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肝功 13项、电解质 5项、糖化血红蛋白、 血脂 4/7项、甲状腺功能 7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲 状腺彩超、双侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身 CT(任选一部位)、妇科检查、白带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、 HPV23型(全套)、便潜血、肾功 4项、血液流变、微量 元素 6项、乙肝三系六项定量、心肌酶 5项、高血压 3项、心脏标志物 4项、女性肿瘤标志物 10项、女性激素 7项、免疫球蛋白 5项、类风湿因子、抗“O”、混合性过敏源 14项、腹部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、电子阴道镜、细菌性阴道病、DR正侧位片(任选一部位)、涵盖肿瘤标 志物、过敏源等检查，公司最全面的体检套餐适用于健康保健意 识强、具 有一定经济实力的人群 39 一年四次评估、中医养生咨询、早餐、个检报告成年女性至尊套餐(未婚) 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肝功 13项、电解质 5项、糖化血红蛋白、 血脂 4/7项、甲状腺功能 7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲 状腺彩超、双侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身 CT(任选一部位)、便潜血、肾功 4项、血液流变、微量元素 6项、 乙肝三系六项定量、心肌酶 5项、高血压 3项、心脏标志 物 4项、女性肿瘤标志物 10项、女性激素 7项、免疫球蛋 白 5项、类风湿因子、抗“O”、混合性过敏源 14项、腹 部彩超 6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、DR正侧位片(任选一部位)、一年四次评估、中医养生咨询、早餐、个检报告涵盖肿瘤标 志物、过敏源等检查，公司最全面的体检套餐适用于健康保健意 识强、具 有一定经济实力的人群夕阳红母亲关爱套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、便潜血、肾功 4项、糖化血红蛋白、血脂 2项、血液流变、腹部彩超 6项、妇科彩超、乳腺彩超、眼科、心电图、骨密度检查、经颅多普勒、妇科检查、白带常规、巴氏分级(3工作日后出结果)、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、肝功 6项、DR正侧位片(任选一部位)、中医养生咨询、早餐、个检报告针对老年人常见疾患及亚健康状况较为全面的检查套餐适用于所有老年人夕阳红父亲关爱套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、便潜血、肾功 4项、糖化血红蛋白、血脂 2项、血液流变、腹部彩超 6项、前列腺彩超、眼科、心电图、骨密度检查、经颅多普勒、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、肝功 6项、DR正侧位片(任选一部位)、中医养生咨询、早餐、个检报告针对老年人常见疾患及亚健康状况较为全面的检查套餐适用于所有老年人夕阳红母亲全面套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、妇科检查、血常规五 分类 23项、尿常规 11项、便潜血、肾功 4项、糖化血红 蛋白、血脂项 4/7项、血液流变、电解质 3项、乙型肝炎 5项、心肌酶 5项、女性肿瘤标志物 10项、腹部彩超 6项、妇科彩超、乳腺彩超、眼科、心电图、白带常规、骨密度检查、肺功能检查、动脉硬化检测、经颅多普勒、ABO血型、肝功 10项、DR正侧位片(任选一部位)、双螺旋全 身 CT(任选一部位)、细菌性阴道病、宫颈脱落细胞液基 薄层、HPV16/18型、早餐、个检报告在关爱套餐的基础上，增加了肿瘤、CT等检查项目适用于保健意识较强，或有 一定疾患的老年人夕阳红父亲全面套餐 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类 23项、尿常规 11项、便潜血、肾功 4项、糖化血红蛋白、血脂项 4/7项、血液流变、电解质 3项、乙型肝炎 5项、心肌酶 5 项、男性肿瘤标志物 11项、腹部彩超 6项、前列腺彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、动脉硬化检测、经颅多普勒、Rh血型、肝功 10项、DR正侧位片(任选一部位)、双螺旋全身 CT(任选一部位)、中医养生咨询、早餐、个检报告在关爱套餐的基础上，增加了肿瘤、CT等检查项目适用于保健意识较强，或有 一定疾患的老年人 40优生优育体检套餐 (女) 一般检查、内科、眼科、妇科检查、白带常规、电子阴道 镜、心电图、尿常规 11项、血常规五分类 23项、乙型肝 炎 5项、肝功 13项、淋球菌核酸检测(7工作日后出结果)、解脲支原体(7工作日后出结果)、沙眼衣原体(7工作日后出结果)、不孕不育抗体全套 7项(7工作日后出结果)、女性激素 7项、单纯疱疹病毒 1型抗体 IgG定性测定(7工作日后出结果)、优生优育 5项、腹部彩超 6项、乳腺 彩超、ABO血型、Rh血型、宫颈脱落细胞液基薄层、HPV16/18 型、梅毒螺旋体特异抗体测定(3工作日后出结果)、妇科彩超、早餐、个检报告较为全面的优生优育检查套餐适用于准备要孩子的夫妇优生优育体检套餐 (男) 一般检查、内科、外科、眼科、心电图、尿常规 11项、血 常规五分类 23项、乙型肝炎 5项、肝功 13项、梅毒螺旋 体特异抗体测定(3工作日后出结果)、淋球菌核酸检测 (7工作日后出结果)、解脲支原体(7工作日后出结果)、沙眼衣原体(7工作日后出结果)、不孕不育抗体全套 7 项(7工作日后出结果)、男性激素 6项、腹部彩超 6项、前列腺彩超、ABO血型、早餐、个检报告较为全面的优生优育检查套餐适用于准备要孩子的夫妇健康宝贝成长体检套餐 一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、电测 听、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肾功 2项、血尿酸、电解质 3项、乙型肝炎 5项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、25-羟基维生素 D、微量元素 6项、混合性过敏源 14项、ABO血型、Rh血型、肝功 5项、早餐、个检报告针对少年儿童成长状况的预防性检查套餐适用于未 满 18周岁的少年儿童健康宝贝关爱体检套餐 一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、电测 听、血常规五分类 23项、尿常规 11项、肾功 2项、血尿酸、电解质 3项、乙型肝炎 5项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、25-羟基维生素 D、微量元素 6项、ABO血型、Rh血型、肝功 5项、早餐、个检报告针对少年儿童的成长状 况，十分全面的预防性检查套餐适用于未 满 18周岁的少年儿童 二、公司组织结构及主要业务模式 (一)公司组织结构 1、公司组织结构图战略委员会股东大会董事会总经理监事会董事会秘书 41 2、公司组织结构介绍 公司内部下设 9个部门，各部门均制定了严格的工作流程与控制程序，分工明细，管理规范。各部门具体职责如下： 序号 部门 职能 1 战略委员会 负责公司总体战略的制定及落实；负责公司投资项目的前期调研，编制项目可行性研究报告，进行可行性论证，做出投资判断并协助公司进行投融资决策与兼并、收购等工作；制定公司年度投融资计划。 2 健管事业部 负责发行人健康体检业务下属各综合门诊部、健康管理中心以及药店的运营管理等工作。负责制定体检业务方面的各项规章制度及工作流程。 对各分公司进行政策指导、运管监督、绩效考核，维护协调体检业务的顺利开展。负责各项体检产品的研发、推广和实施工作，建立健全检后各项服务渠道，支持销售部开展体检业务销售工作。 3 研发事业部 负责建立公司的信息管理体系，协助体检产品研发及技术升级，确保公司体检产品的研发满足市场需求，对信息运营系统提供全方位的技术支持。制定公司信息系统培训方案并组织实施；协助人力资源部对新建或收购的体检中心的信息系统的操作人员进行培训及考核。 综合门诊部黄岛综合门诊部健康管理中心药店副总经理健管事业部销售部财务部综合管理部人力资源部后勤保障部企划部研发事业部 42 4 销售部 负责组织制定整体营销规划；建立健全营销管理的规章制度、工作流程和销售指导政策；制定公司整体销售目标并进行科学合理的分解、下达，指导分、子公司制定销售政策并按计划跟踪考核；对公司品牌进行系统规划和系统管理；定期出具市场分析报告。负责公司健康管理平台的搭建与管理；负责健康管理理念的推广、健康管理产品的研发和健康管理工作的指导；负责主要渠道业务的开拓与管理。 5 财务部 负责公司财务规划、会计核算、财务预算以及下属公司的财务监管和指导；组织公司财务计划的实施，定期编写财务分析报告；编制年、季、月度财务预算，对预算进行审核并控制、监督预算的执行情况；负责公司的资金管理，筹措公司运营资金，保障生产经营活动的资金供给；负责税务筹划等其他财务相关工作。 6 人力资源部 负责编制公司年度人力资源规划；负责招聘管理、薪酬绩效管理、培训管理、员工关系管理等方面的工作。 7 综合管理部 负责公司行政，对内、外联络等工作的处理，关系协调。 8 企划部 负责研究、制订公司品牌建设及推广方案并协助实施各项推广方案；配合销售部做好产品开发的企划工作；负责产品创意与推广策略的制定； 负责项目外部公关活动的企划工作及企业宣传，媒介购买及媒体单位的沟通协调工作；组织实施公司新产品及储备产品企划工作；根据公司的发展规划，制定企业文化建设的提升方案。 9 后勤保障部 负责公司水、电、火、盗等方面的安全工作，组织安全培训及保安培训； 负责公司所需物品的采购等。 公司共有四家分支机构，具体情况如下： 青岛中康国际健康管理有限公司综合门诊部，成立于 2009年 12月 22日，注册号为 370211330003697，营业场所为青岛经济技术开发区井冈山路 596-1号，负责人为苏亚勒，主营业务为健康体检(含职业健康体检)。 2014 年 12 月 25 日，该分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业 股份有限公司综合门诊部，负责人变更为金刚，其他无变更。 青岛中康国际黄岛健康管理中心综合门诊部，成立于 2013 年 5 月 6日，注册号 370284330012321，营业场所为青岛市黄岛区双珠路 387号，负责人为苏亚勒，主营业务为健康体检，其他无变更。 2014 年 12 月 30 日，该分分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产 业股份有限公司黄岛综合门诊部，其他无变更。 青岛中康国际健康管理中心药店，注册号为 370211330005150，成立 于 2010年 8月 5日，营业场所为青岛经济技术开发区井冈山路 596-1号网点、 43 596栋 1-3一层，负责人为刘雪婷，主营业务为零售处方药，非处方药：中药药 片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品等。 2014 年 12 月 29 日，该分分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产 业股份有限公司第一药店，其他无变更。 青岛中康国际健康管理中心，成立于 2009 年 9 月 17 日，注册号 370211330003267，营业场所为青岛经济技术开发区井冈山路 596-1 号，负责人为苏亚勒，主营业务为健康咨询服务。目前，该中心尚未开展具体业务。 2014 年 12 月 25 日，该分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业 股份有限公司健康管理中心，负责人变更为金刚，其他无变更。 (二)主要业务模式和流程 1、服务模式与流程 公司的主营业务是为客户提供健康体检服务，其服务质量对于公司业务和品牌的长期成长与成功至关重要。因此，公司十分强调质量管理，并建立了一整套质量管理系统。公司服务流程主要依靠“中康国际健康管理系统——HerPeis”进行导向，主要包括团检备单、体检者登记缴费、体检者餐前项目、体检者科室分检、数据流总检、数据流报告、财务结算、查询与统计其它等具体环节。通过采用标准化系统程序，公司优质的服务质量得到保障。 公司健康体检业务流程(中康国际健康管理系统——HerPeis)如图所示： 44 45 46 47 2、采购模式与流程 公司建立了一套标准化采购工作流程，保证采购工作的科学规范，有效控制成本和保障供给。公司采购的主要物资为医疗设备和医用耗材。物资需求部门首先应填写采购单，由公司领导审核批准后报后勤保障部；后勤保障部再按照规定程序审核采购单后，进入询价、比价、议价程序；比价、招标汇总表巡签完毕后进行合同签订工作；签订的合同应及时报送财务部门；验收入库完成后，通知财务部门付款。具体采购工作流程如图所示： 48 3、销售模式与流程 公司设有销售部，主要通过销售人员的主动营销以及口碑营销来开发新客户，提高市场份额。营销团队联系体检业务后，根据各行各业的特性及单位的具体要求，量身订做最有检查意义的体检项目。经过双方的沟通确认体检项目，签订体检协议书，并由体检单位指定负责人按照公司要求提供单位体检者信息，经过公司领导批准后录入体检系统。双方沟通体检时间，体检完成后根据体检具体人数在规定的时间内结算体检费用，向客户提供单位体检报告。具体销售工作流程如图所示： 采购需求 总监审批 采购计划 建立供应商资料 寻找供应商财务部确认付款条件及账期验收不合格退货合同签订交货验货验收合格入仓计划对账财务结算 49无意向有意向无有 录 入 三、公司业务关键资源要素 (一)公司服务所使用的主要技术 1、主要技术概况、来源及取得方式 根据卫生部 2009 年颁布的《医疗技术临床应用管理办法》，公司从事健康体检业务使用的技术主要为临床应用中能确保其安全性、有效性的第一类医疗技术、执行行业统一的技术规范。根据《中华人民共和国专利法》规定：“疾病的诊断和治疗方法不授予专利权”，因此，公司在核心业务上所使用的技术不属于专利技术。 制作并确定销售部工作计划继续跟进，培养合作关系 联络客户是否有需要开 会讨论的事项 确定合作关系，签订合同开会提出解决方案回复客户确认相关信息客户信息存档数据库 制作工作总结、报表 领导审批，工作结束 50 公司在经营过程中，所使用的技术主要是公司拥有自主软件著作权的各类信息化系统。通过使用信息化系统，公司能够全面追踪客户的身体健康情况，为客户提供更加人性化的服务。目前，公司所拥有的软件著作权包括：中康报告管理系统软件 V1.0、中康体检管理系统软件 V1.0、中康影像管理系统软件 V1.0、中康排队候诊系统软件 V1.0、中康危急值管理系统软件 V1.0、中康满意度评价系统软件 V1.0、中康加项管理系统软件 V1.0。 公司的主要技术均为对各个体检项目的有机整合，通过专业的医疗技术和先进的医疗设备，在信息化的软件技术支撑下，实现完善的健康管理服务。在体检过程中，基础检查类科室根据客户的体检情况将结果录入 HerPeis系统，实验类检查科室将检查数据录入计算机并通过 LIS系统导入 HerPeis系统，影像类科室则直接将客户的检后图像通过 PACS图像传输系统传输至 HerPeis系统。客户检查完毕后，HerPeis系统对客户的各类体检数据进行汇总，同时参考系统内部各体检项目同期正常参数指标对客户数据进行分析并生成数据分析结果。总检医师登陆 HerPeis系统提取客户数据分析结果，结合专业知识对数据结果进行分析，并将检后建议录入 HerPeis系统并形成体检报告。 2、公司主要技术的先进性 公司各类信息化系统的先进性主要如下： 中康报告管理系统软件 V1.0：对报告整个生命周期进行跟踪，记录报 告的总检、打印、审核、签字和发放每一个状态，可以随时查询某一份报告处于什么状态、某个团队报告发放情况，灵活跟踪与处理有特殊要求加急的体检报告，使得报告的整个生命都得到有效的跟踪与管理，避免出现报告发放错误，提高报告发放效率，提高顾客满意度。 中康体检管理系统软件 V1.0：覆盖健康普通体检和职业病体检的全流 程信息化系统，包括检前体检人员信息采集、信息加密、检查项目确定、收退费、预约与登记、档案管理、团队体检信息导入、团检分组、团检智能备单、会员卡、体检卡管理等；检中基本科室的数据录入、科室检测、历史结果提醒、批量分科检查、自动辅助检查、检验科的数据采集、放射科与超声影像数据采集等其他科 51 室的数据录入；检后综合诊断、自动生成结果、智能总检、历次诊断对比、健康建议指导等。 中康影像管理系统软件 V1.0：自动获取顾客所要检查的项目，按照项 目进行数据的提取。该系统提供 DICOM标准 Storage SCP服务，用于接收 DICOM图像并存储。高性能图像查看工具，帮助医生诊断，功能包括灰度/对比度调节、放大/缩小、局部放大、定量测量等。该系统可以通过结论字典帮助医生输入诊断结果等，自动保存顾客的基本信息及诊断工医师、就诊时间等对计算机采集到的医疗图像建立数据存储管理，也可以通过网络随时对病人的诊断信息和图像进行调用。 中康排队候诊系统软件 V1.0：对各科室的检查方式特点和要求(是否空腹等)合理分析，根据顾客的体检项目自动分配就诊科室，就诊科室信息可转移到不同的科室队列中去，病人不必重复排队；医生通过软件呼叫器可以查看等候人数、当前呼叫的病人信息、等候的病人信息、已呼叫的病人信息等，并可以选择病人进行呼叫，病人及其家属只需坐在候诊区里等待语音和显示屏的提示，无须不停的探望，在排队就诊时减少病人的等待时间，提高了就诊效率。 中康危急值管理系统软件 V1.0：根据危急重症在健康体检下使用的项 目和报告界限，自动识别、提示危急值，关联顾客的体检负责人或总检大夫，并能够主动地提醒处理。体检负责人或总检大夫对主动的危急值记录进行跟踪处理。 从而更好地为顾客提供安全、有效、及时的检查服务，进一步提高医疗质量，保障医疗安全，为顾客提供更为及时、精准的检查报告。 中康满意度评价系统软件 V1.0：通过评价器，现场接受来检顾客满意度评价，并自动关联出顾客的联系方式等基本信息，系统对采集到的评价结果自动分类，列出“基本满意”、“不满意”客户的列表，真实反应来检顾客的满意度。客服人员通过系统拨打回访电话，自动记录客户反馈的意见建议，并提交相关部门处理。该系统支持二级回访，针对客户回访结果不满意者，进行高级客服回访处理。从而在处理客户问题的同时不断提升服务质量，提高顾客的满意度。 中康加项管理系统软件 V1.0：自动采集客户信息，通过选择体检项目，进行加项登记，系统自动区分增加项目的所属科室，将检验项目进行单独列出， 52 给予处理提醒，以免漏检。该系统具备加项项目信息管理、医生加项控制、加项日报月报、科室处理提醒等功能，可以及时、准确、动态的控制科室医生加项情况，有效的避免医生乱加项、加错项现象出现，使得加项更准确、更有针对性，提高检查的质量。该系统提高了顾客对医院医生专业上的认可，提高检查满意度，使得医院和顾客得到双赢。 (二)公司业务相关的主要固定资产及无形资产 1、固定资产 公司固定资产主要为进行医学检查所需的检测设备，其中检测设备种类较多，且账面净值较高。由于公司目前业务集中于青岛地区，因此公司上述固定资产可以满足公司业务需求。公司固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备及其他，公司固定资产均为在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，均处于投入并实际使用状态，目前不存在淘汰、更新、大修、技术升级的风险。 截至 2014年 7月 31日，公司固定资产净额为 1，134.10万元，具体情况如 下： 单位：元 类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率(%) 机器设备 10，819，500.00 4，583，659.36 6，235，840.64 57.64 运输设备 1，503，285.00 745，308.25 757，976.75 50.42 电子设备 9，106，355.00 4，840，764.83 4，265，590.17 46.84 其他设备 338，426.50 256，785.03 81，641.47 24.12 合计 21，767，566.50 10，426，517.47 11，341，049.03 52.10 2、软件著作权及商标 软件著作权 公司重视研发创新与知识产权保护。截至本公开转让说明书签署日，公司拥 有 7项软件著作权，具体如下： 序号 名称 证书编号 登记号权利取得方式权利范围首次发表日期 1 中康报告管理系 软著登字第 2014SR070723 原始 全部 2014.3.17 53 统软件 V1.0 0739967号 取得 权利 2中康体检管理系 统软件 V1.0软著登字第 0739965号 2014SR070721原始取得全部权利 2013.6.5 3中康影像管理系 统软件 V1.0软著登字第 0739916号 2014SR070672原始取得全部权利 2013.5.3 4中康排队候诊系 统软件 V1.0软著登字第 0738942号 2014SR069698原始取得全部权利 2013.4.20 5中康危急值管理 系统软件 V1.0软著登字第 0773196号 2014SR103952原始取得全部权利 2013.11.6 6中康满意度评价 系统软件 V1.0软著登字第 0773198号 2014SR103954原始取得全部权利 2013.12.2 7中康加项管理系 统软件 V1.0软著登字第 0773191号 2014SR103947原始取得全部权利 2013.9.22 商标所有权标识样式证书编号 类型 注册时间 到期时间第 7705962号 核定服务项目(第 44类)： 医疗诊所；医疗按摩；医院； 保健；医疗辅助；理疗；医疗护理；医药咨询；整形外科；心理专家；芳香疗法； 物质滥用病人的康复；远程医学服务；药剂师提供的配药服务；疗养院；私人疗养院；饮食营养指导；美容院； 桑拿浴服务；兽医辅助；风 景设计(截止) 2011.2.7 2021.2.6 3、房屋租赁情况 公司办公场所均为租赁取得，租赁情况如下： 序号 出租方 用房主体 房屋坐落 用途 租金面积 (㎡)租期青岛瑞源房地产开发有限公司注青岛中康国际健康管理 有限公司、青岛中康国际健康管理中 心、青岛中康国际健康管理有限公司青岛开发区井冈山路596 号1层、2层、 3层、5层综合办公 0.80元/ 平方米/天 2，740 2013.1.1— 2015.12.31 54综合门诊部 2 牛凤梅青岛中康国际健康管理有限公司药店青岛市开发区井冈山路 596-1号网点 1间商业 2.80元/ 平方米/天，每两 年递增5% 97.62 2009.10.1 — 2021.9.30 3 杨丽萍青岛中康国际健康管理有限公司(员工宿舍)黄岛区颐荣 科贸广场5#楼东单元西户 居住 14，000元 95 2014.5.1— 2015.4.30 4青岛海西大酒店青岛中康国际健康管理有限公司黄岛综合门诊部黄岛区(胶南市)珠海东路 387号海西大 酒店六号楼 1、2层开设体检服务中心 66.43万元/年，在 第四、六、 八年增加 5万元/年 2，080 2012.10.1 — 2022.9.30注：关联租赁内容详见“‘第三章 公司治理’之‘五、同业竞争、关联交易情况’之‘(二)关联交易情况’”。 (三)业务许可资格或资质情况公司各体检中心从事健康体检业务所涉及的许可证主要有《医疗机构执业许可证》、《职业健康检查资质证书》、《放射诊疗许可证》、《药品经营许可证》等。公司安排专人负责管理资质的续期、年检等事项，在每年固定的时间内办理续期，了解卫生行政管理部门最新政策，确保公司门诊部遵守相关法律法规。只要不遇政策调整，资质延期无实质障碍。截至本公开转让说明书签署日，公司各体检中心合法拥有其经营所需的各项批准或许可，且该等批准或许可均在有效期内。公司所获得的健康体检行业业务许可资格或资质情况主要如下： 序号 名称 证书编号 发证机关 发放主体 发证时间 到期时间有效期 1综合门诊部医疗机构执业许可证 PDY60005837021 113D1102青岛市黄岛区卫生局青岛中康国际健康管理有限公司综合门诊部 2014.12. 9 2019.12. 9 5年黄岛区综合门诊部医疗机构执业许可证 PDY99690237028 415D1592青岛市黄岛区卫生局青岛中康国际健康管理有限公司黄岛综合门诊 2013.09. 05 2018.09. 04 5年 55部职业健康检查资质证书鲁卫职查体证书 [2012]第 011号山东省卫生厅青岛中康国际健康管理有限公司综合门诊部 2012.05. 28 2016.05. 27年 4放射诊疗许可证鲁青黄卫放证字 (2010)第 0012号青岛经济技术开发区卫生局青岛中康国际健康管理有限公司综合门诊部 2010.06 每年 12月之前年检 --放射诊疗许可证 卫放证字(2014) 第 0017号青岛市黄岛区卫生和计划生育局青岛中康国际健康管理有限公司黄岛综合门诊部 2014.06 每年 12月之前年检 --辐射安全许可证鲁环辐证 [02814]青岛市环境保护局青岛中康国际健康管理有限公司 2013.1.2 2018.1.2 3 5年药品经营许可证 鲁 DA0203017青岛市食品药品监督管理局青岛中康国际健康管理有限公司药店 2010.08. 03 2015.08. 02 5年 1、医疗机构执业许可 医疗机构执业许可证1994年 2月 26日国务院颁布的《医疗机构管理条例》(以下简称“管理条例”)、1994年 8月 29日卫生部颁布《医疗机构管理条例实施细则》(以下简称“实施细则”)，对相关证书颁发单位及《医疗机构执业许可证》授予条件进行了规定。 根据《管理条例》、《实施细则》的规定，任何单位或个人申请设立医疗机构，应当首先取得卫生行政主管机关核发的《设置医疗机构批准书》，《设置医疗机构批准书》由省、自治区、直辖市卫生行政部门规定。申请人应在具备下列条件后向核发《设置医疗机构批准书》的卫生行政主管机关申请医疗机构执业许 可：①有设置医疗机构批准书；②符合医疗机构的基本标准；③有适合的名称、 56 组织机构和场所；④有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；⑤有相应的规章制度；⑥能够独立承担民事责任。 医疗机构执业，必须进行登记并领取《医疗机构执业许可证》。医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记。 截至本公开转让说明书签署日，公司共有两家综合门诊部，均已取得了《医疗机构执业许可证》，具体如下： 序号 名称 证书编号 发证机关 发证时间 到期时间有效期 1综合门诊部医疗机构执业许可证 PDY6000583702111 3D1102青岛市黄岛区卫生局 2014.12.9 2019.12.9 5年 2黄岛区综合门诊部医疗机构执业许可证 PDY9969023702841 5D1592青岛市黄岛区卫生局 2013.09.05 2018.09.04 5年 2014 年 12 月 25 日，青岛中康国际医疗健康管理有限公司综合门诊部的名 称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司综合门诊部，负责人变更为金刚，其他无变更。 2014 年 12 月 30 日，青岛中康国际医疗健康管理有限公司黄岛综合门诊部 的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司黄岛综合门诊部，其他无变更。 《医疗机构执业许可证》校验及有效期限 根据《管理条例》、《实施细则》的规定，医疗机构校验期分为 1 年和 3年，其中：床位不满 100 张的医疗机构，《医疗机构执业许可证》每年校验 1次；床位在 100张以上的医疗机构，《医疗机构执业许可证》每 3年校验 1次。 校验由原登记机关办理。 根据《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》(卫医 管发〔1999〕第 66号)规定，《医疗机构执业许可证》副本可用于 5次校验结果登记。因此，《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医 57 疗机构校验期的不同，分别定为 5年或 15年。地方性法规对有效期限另有规定的，按地方性法规办理。 公司下属的综合门诊部均属于床位不满 100张的医疗机构。截至本公开转让说明书签署日，公司下属综合门诊部均按要求通过了青岛市黄岛区卫生和计划生育局每年的校验。 同时，公司下属的青岛中康国际健康管理有限公司综合门诊部(现更名为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司综合门诊部)，于 2014年 12月 9日按照《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》(卫医管发〔1999〕 第 66号)的规定，进行了《医疗机构执业许可证》更换手续，具体情况如下： 序号 名称 证书编号 发证机关 发证时间 到期时间有效期 1综合门诊部医疗机构执业许可证 PDY6000583702111 3D1102青岛市黄岛区卫生局 2009.12.14 2014.12.13 5年 2综合门诊部医疗机构执业许可证 PDY6000583702111 3D1102青岛市黄岛区卫生局 2014.12.9 2019.12.9 5年 2、健康体检从业许可 取得健康体检从业许可的条件2009年 8月 5日卫生部颁布的《健康体检管理暂行规定》(卫医政发〔2009〕 77 号，以下简称“暂行规定”)对医疗机构从事健康体检行业注入条件进行了规定。《暂行规定》第四条规定：具备下列条件的医疗机构，可以申请开展健康体检。 1)具有相对独立的健康体检场所及候检场所，建筑总面积不少于 400平方米，个独立的检查室使用面积不少于 6平方米； 2)登记的诊疗科目至少包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口 腔科、医学影像科和医学检验科； 58 3)至少具有 2 名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床检查科室至少具有 1名中级以上专业技术职务任职资格的执业医师； 4)至少具有 10名注册护士； 5)具有满足健康体检需要的其他卫生技术人员； 6)具有符合开展健康体检要求的仪器设备。 根据《暂行规定》第五条规定，医疗机构应在具备《暂行规定》规定的各项条件，向登记机关申请并获得批准后方可从事健康体检业务。 公司满足健康体检从业许可条件的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司下属的两家综合门诊部满足《暂行规定》关于开展健康体检的条件，具体情况如下： 1)青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司综合门诊部(以下简称“综合门诊部”)、青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司黄岛综合门诊部(以下简称“黄岛门诊部”)经营场所的面积分别为 2，740平方米和 2，080平方米，平均 单个的检查室使用面积超过 6平方米。 2)公司下属的综合门诊部登记的诊疗科目分别为：内科(查体)、外科(查体)、妇科(查体)、眼科(查体)、耳鼻咽喉科(查体)、口腔科(门诊、查体)、医学检验科(查体)、医学影像科(查体)、中医科(门诊、查体)、放射(查体)、超声(查体)、心电诊断专业(查体)，满足《暂行规定》关于诊疗科目的最低要求。 3)公司门诊部共有内科、外科、中医、妇科医师 17 名，其中综合门诊部 11 名，黄岛门诊部 6 名。上述医师均具有中级以上专业技术资格，其中外科医 师 6名，内科医师 6名，耳鼻喉科 2名，口腔科 1名，中医 1名，妇科 1名。 4)公司门诊部共有注册护士 34名，其中综合门诊部 14名，黄岛综合门诊 部 20名。 5)满足健康体检需要的其他卫生技术人员 20名。 59 6)具有符合开展健康体检要求的仪器设备。截至本公开转让说明书签署日，公司两家综合门诊部的固定资产总价值为 21，767，566.50元。 3、职业健康检查资质2002年 3月 28日，卫生部颁布的《职业健康检查管理办法》(卫生部令第 23 号)对医疗卫生机构承担职业健康检查进行了规定。医疗卫生机构承担职业健康检查，向省级卫生行政部门提出申请，并具备以下条件：1、具有独立法人资格或法人授权资格；2、持有《医疗机构执业许可证》和《放射诊疗许可证》，职业健康检查类别和项目应当符合执业范围要求；3、具有相对独立的健康检查场所、候检场所和检验室，建筑总面积不少于 400平方米，每个独立的检查室使用面积不少于 6 平方米，X 射线等特殊检查室使用面积按有关规定执行；4、具有与开展职业健康检查类别和项目相适应的医疗卫生技术人员；5、具有与开展职业健康检查类别和项目相适应的仪器、设备；6、设置职业健康检查管理部门，建立质量管理体系、制度。 卫生行政部门对批准的职业健康检查机构颁发职业健康检查机构资质证书，并注明相应的职业健康检查类别和项目。职业健康检查机构资质证书有效期限为 五年，有效期届满需要延续的，职业健康检查机构应当在资质证书有效期届满六 个月前向原批准部门申请延续，经审查合格的予以办理延续手续。职业健康检查机构需要变更职业健康检查类别或项目的，应当向原批准部门提出申请，并进行资质审定。 截至本公开转让说明书签署日，公司下属的综合门诊部获得了山东省卫生厅颁发的鲁卫职查体证书[2012]第 011 号职业健康体检资质证书，有效期为 2012 年 5月 28日至 2016年 5月 27日。根据《中华人民共和国职业病防治法》和《职业健康监护管理办法》，公司职业健康体检的认证项目为：(一)接触粉尘作业人员的职业健康检查；(二)接触化学毒物作业人员的职业健康检查；(三)接 触物理因素作业人员的职业健康检查；(四)接触导致职业性皮肤病、职业性眼病、职业性耳鼻喉口腔疾病、职业性肿瘤危害因素作业人员的职业健康检查；(五)从事微波作业、视频作业、电工作业、压力容器作业、高处作业，机动车驾驶作业人员的职业健康检查。 60 4、放射诊疗管理 2005 年 6 月 2 日，卫生部颁布的《放射诊疗管理规定》，对医疗机构开展 放射诊疗工作进行了规定。医疗机构开展放射诊疗工作，应当具备以下基本条件： 1、具有经核准登记的医学影像科诊疗科目；2、具有符合国家相关标准和规定的 放射诊疗场所和配套设施；3、具有质量控制与安全防护专(兼)职管理人员和管理制度，并配备必要的防护用品和监测仪器；4、产生放射性废气、废液、固体废物的，具有确保放射性废气、废物、固体废物达标排放的处理能力或者可行的处理方案；5、具有放射事件应急处理预案。 医疗机构设置放射诊疗项目，应当按照其开展的放射诊疗工作的类别，分别向相应的卫生行政部门提出建设项目卫生审查、竣工验收和设置放射诊疗项目申请。医疗机构取得《放射诊疗许可证》后，到核发《医疗机构执业许可证》的卫生行政执业登记部门办理相应诊疗科目登记手续。 《放射诊疗许可证》与《医疗机构执业许可证》同时校验，申请校验时应当提交本周期有关放射诊疗设备性能与辐射工作场所的检测报告、放射诊疗工作人员健康监护资料和工作开展情况报告。医疗机构变更放射诊疗项目的，应当向放射诊疗许可批准机关提出许可变更申请，并提交变更许可项目名称、放射防护评价报告等资料；同时向卫生行政执业登记部门提出诊疗科目变更申请，提交变更登记项目及变更理由等资料。 截至本公开转让说明书签署，公司下属的两家综合门诊部均已取得了开展放射诊疗工作的资格证书，并通过了青岛市黄岛区卫生局的年度校验，具体情况如下： 序号 名称 证书编号许可项目 发证机关 发证时间 到期时间 1放射诊疗许可证鲁青黄卫放证字 (2010)第 0012号 医用 X射线影像诊断青岛经济技术开发区卫生局 2010.06 每年 12月之前年检 2放射诊疗许可证 卫放证字(2014) 第 0017号 普通 X射线机影像诊断青岛市黄岛区卫生和计划生育局 2014.06 每年 12月之前年检 5、健康体检项目及备案 61 根据《暂行规定》规定，医疗机构根据卫生部制定的《健康体检基本项目目录》制定本单位的《健康体检项目目录》，并按照本单位的《健康体检项目目录》开展健康体检。 《健康体检基本项目目录》包括基本项目和备选项目两个部分，基本项目是为达到健康体检目的所设定的项目，共 14大项 59小项；备选项目是基本体检结束后，发现受检者存在某种疾病风险时开展的体检项目及体能项目，由医疗机构和受检者共同确定。 根据《暂行规定》规定，医疗机构《健康体检项目目录》应当向登记机关备案；不设床位和床位在 99张以下的医疗机构还应向登记机关的上一级卫生行政部门备案。 报告期内，公司根据卫生部的《健康体检基本项目目录》制定了下属门诊部的《健康体检项目目录》，并按照目录开展健康体检业务。截至本公开转让说明书签署日，公司除具有基本体检项目 14大项 59小项之外，还具有其他备选项目 482项。 截至本公开转让说明书签署日，公司下属门诊部没有设床位。公司已按规定将《健康体检项目目录》分别在青岛市黄岛区卫生局和青岛市卫生局进行了备案。 (四)员工情况 1、员工构成情况 截至 2014年 10月 31日，公司员工总数为 127人，员工结构按类型、年龄、 学历三种情况分别划分如下： 类型结构公司共有研发人员 14人，占比 11.02%；医技护理人员 71人(其中 20人为退休返聘人员)，占比 55.91%；信息客服人员 13人，占比 10.24%；行政人事人 员 7 人，占比 5.51%；财务人员 7 人，占比 5.51%；事业发展人员 15 人，占比 11.81%。 如下图： 62 专业结构 人数 比例(%) 研发类 14 11.02 医技护理类 71 55.91 信息客服类 13 10.24 行政人事类 7 5.51 财务类 7 5.51 事业发展类 15 11.81 合计 127 100.00 年龄结构 公司员工在 50岁以上共有 21人，占比 16.54%；41—50岁共有 10人，占比 7.87%；31—40岁共有 7人，占比 5.51%；30岁以下共有 89人，占比 70.08%。 如下图： 年龄 人数 比例(%) 50岁以上 21 16.54 41—50岁 10 7.87 31—40岁 7 5.51 30岁以下 89 70.08 合计 127 100.00 学历结构 公司员工教育程度，硕士共有 2人，占比 1.57%；本科共有 28人，占比 22.05%； 大专共有 70人，占比 55.12%；大专以下共有 27人，占比 21.26%。 研发类 11%医技护理类 56%信息客服类 10%行政人事类 5%财务类 6%事业发展类 12%类型结构 50岁以上 17% 41—50岁 8% 31—40岁 5% 30岁以下 70%年龄结构 63 如下图： 教育程度 人数 比例(%) 硕士 2 1.57 本科 28 22.05 大专 70 55.12 大专以下 27 21.26 合计 127 100.00“根据上述公司员工专业结构、年龄结构和教育结构的情况可以看出，公司员工的主要类别为医技护理类，占比为 55.91%；公司员工的年龄结构较为年轻， 30岁以下的占比为 70.08%；公司员工以大专及以上学历为主，大专学历占比为55.12%。公司根据业务的特点招收了不同教育程度、职业背景和年龄段的员工，员工之间具有互补性。同时，公司已根据经营业务的特征对岗位进行了划分，员工的类别主要为医技护理类人员，员工能够与相关岗位匹配。公司员工的学历以大专及以上学历为主，大部分员工的年龄在 30岁以下，符合公司所处的健康体检行业的特点。因此，员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。” 从业人员专业资质管理制度公司为从事健康体检业务的医疗机构，专业从业人员主要为医师及护士。《中华人民共和国执业医师法》、《护士条例》(中华人民共和国国务院令第 517号)、《护士执业注册管理办法》(卫生部令第 59号)对医师、护士从业专业资质管理做出了如下规定： 1)执业医师管理制度 根据《执业医师法》等相关法律法规的规定，国家目前实行医师资格考试及医师执业注册制度。国家实行医师资格考试制度。医师资格考试分为执业医师资格考试和执业助理医师资格考试。医师资格考试成绩合格，取得执业医师资格或硕士 2%本科 22%大专 55%大专以下 21%学历结构 64 者执业助理医师资格。取得医师资格的，可以向所在地县级以上人民政府卫生行政部门申请注册。医疗机构可为本机构中的医师集体办理注册手续。 医师注册后应按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。 医师变更执业地点、执业类别、执业范围等注册事项的，应当到准予注册的卫生行政部门办理变更注册手续。 受县级以上人民政府卫生行政部门委托的机构或者组织按照医师执业标准，对医师的业务水平、工作成绩和职业道德状况进行定期考核。考核不合格的医师，县级以上人民政府卫生行政部门可以责令其暂停执业活动三个月至六个月，并接受培训和继续医学教育。暂停执业活动期满，再次进行考核，对考核合格的，允许其继续执业；对考核不合格的，由县级以上人民政府卫生行政部门注销注册，收回医师执业证书。 医师注册后有下列情形之一的，其所在医疗机构应向卫生行政部门报告，由卫生行政部门注销注册，收回医师执业证书：①死亡或者被宣告失踪的；②受刑事处罚的；③受吊销医师执业证书行政处罚的；④因定期考核不合格被暂停执业活动，暂停期满后再次考核仍不合格的；⑤中止医师执业活动满二年的；⑥有国务院卫生行政部门规定不宜从事医疗、预防、保健业务的其他情形的。 2)执业护士管理制度 根据《护士条例》、《护士执业资格考试办法》、《护士注册管理办法》等相关法规的规定，国家目前实行护士执业资格统一考试及执业注册制度。 通过护士执业资格考试的，应当自通过护士执业资格考试之日起 3年内向卫生主管部门申请护士执业注册，经卫生主管审查合格后颁发《护士执业证书》护士执业注册有效期为 5年。护士执业注册有效期届满需要继续执业的，应当在护士执业注册有效期届满前 30日向卫生主管部门申请延续注册。延续执业注册有效期为 5年。护士在其执业注册有效期内变更执业地点等注册项目，应当办理变更注册。 截至本公开转让说明书签署日，公司从业人员专业资质管理情况如下： 65 公司下属两家门诊部共有内科、外科、中医、妇科医师 17名，其中综合门 诊部 11名，黄岛门诊部 6名。上述医师均具有中级以上专业技术资格，其中外 科医师 6 名，内科医师 6 名，耳鼻喉科 2 名，口腔科 1 名，中医 1 名，妇科 1名。上述医师均按照《执业医师法》等相关法律法规的规定开展执业活动，在变更执业地点等注册事项时，均获得了青岛市黄岛区卫生局的核准，办理了变更注册手续。 公司下属两家门诊部共有注册护士 34名，其中综合门诊部 14名，黄岛综合门诊部 20名。上述护士均按照《护士条例》、《护士执业资格考试办法》、《护士注册管理办法》等相关法规的规定开展执业活动，在执业注册有效期届满前，执业注册有效期内变更执业地点等注册项目时，均获得了青岛市黄岛区卫生局的核准，办理了变更注册手续。 2、核心人员情况 公司核心人员稳定，最近两年未发生重大变动，核心人员情况如下： 马峰奇，大专学历，医疗专业，现任公司医疗总监、黄岛综合门诊部院长。 主要负责医疗运营服务管理工作，具有三十年的医疗行业管理经验。曾参与公司创建以来的各大制度改革；并组织医疗专家进行专业相关知识的学习；为公司创 建了“学习型组织”，并提出了“一日经理制”的管理思路。目前主要负责医疗运营的管理及体检前、中、后期的管理工作。 薛廷海，大专学历，经济管理专业，现任公司销售总监。主要负责销售部的运营控制管理工作，具有 20年的销售工作经验，主要负责制定和实施公司总体销售战略，完成公司下达的年度销售目标；领导销售部建立健全良好的沟通渠道； 负责建设高效的销售团队；管理直接所属部门的工作，并分析市场状况，正确作出市场销售预测报批；对营销思想进行定位；协调公司内外部关系，对公司市场营销战略计划的执行进行监督和控制。 陈国华，基本情况详见上文“第一节、四、董事、监事、高级管理人员的情况”之“(二)监事基本情况”。主要负责项目研发管理和医疗应用软件的研发，领导公司科研立项工作。2011至 2013年负责开展立项 17项，科技成果转化 16 66 项，近三年年均转化 5项。项目研发过程中，申请了 7项软件著作权，很好地实现了成果转化，将技术运用到新体检项目中。2014年 10月启动“开展基于物联网与云计算的区域医疗卫生与健康智能服务平台项目”。 3、公司为稳定核心人员已采取或拟采取的措施 公司与核心人员均签订了劳动合同。同时，公司为稳定管理层和核心人员，已采取或拟采取以下措施： 公司针对核心人员实施了股权激励措施。2014年 6月，由马峰奇、薛 廷海等 15名核心人员出资成立国升投资，2014年 7月，国升投资通过增资形式持有公司 15%的股份。 建立科学有效的激励机制；建设被普遍认可的企业文化；进行合理且 富有弹性的员工价值定位；提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和发展的空间；建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平；制定严格、科学的内部控制管理制度；适时调整公司人力资源战略。 (五)研发情况介绍 1、研发机构与流程 公司设有研发部，具有大学专科以上学历的科技人员 34人，其中研发人员 14人，占企业职工总数的 11.02%。公司每年投入到创新与研发中的费用平均不 低于营业收入的 6%。公司非常重视研发项目管理，制定了研发项目管理制度、科技研发项目立项报告制度、研发人员绩效考核制度和产学研合作管理制度，规范了研发进程，激励了研发人员的创新精神及主动性。 公司未来将结合市场需求进一步加大研发支出，加强服务手段、方法的研究，强化服务的品牌意识，以提高服务的核心竞争力，同时提高自己的核心技术水平， 进一步提高新体检产品的研发能力。 2、研发费用情况 公司的研发支出主要包括研发人员工资、研发设备折旧以及其他外部成本包括聘请专家等。报告期内公司研发支出占比经营性收入情况如下表所示： 67 单位：元时间项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 研发支出 678，014.88 1，137，521.54 906，200.31 营业收入 12，995，848.29 17，558，613.34 12，885，424.69 研发支出占营业收入比例 5.22% 6.48% 7.03% 3、研发项目情况 公司 2011年至今共开展科研立项 17项，科技成果转化 16项，近三年年均 转化 5项，2011年至 2013年具体研发项目情况如下： 序号 项目名称 起止日期 项目研究目的 1基于健康体检人群的女性贫血发病率的研究 2010.12.1— 2011.5.31 发现健康女性的贫血发生率、贫血相关病因、贫血者的自我管理、贫血者个体化治疗建议，为医疗卫生行政主管部门提供有价值的健康女性贫血流行病学资料。 2液基薄层细胞学检测技术与巴氏分级的阳性率对比研究 2010.9.1— 2011.4.30 通过两种检查方法的结果对比研究，识别自然健康女性的宫颈癌癌前病变、宫颈癌发病率，达到“早发现、早诊断、早治疗”的恶性肿瘤诊疗原则，为成年女性提供宫颈癌癌前病变的有价值的诊断与健康咨询服务。 3自然人群中 血压、心率、体重异常率的分析研究 2011.1.1— 2011.7.31 分析研究自然健康人群中的身高、体重、血压、心率、人体成份分析、空腹血糖、血脂、血尿酸的异常，筛查分析异常类型，为“三高”异常者的自我管理、个体化治疗提供科学合理的健康、诊疗建议，为医疗卫生行政主管部门提供有价值的流行病学资料。 4自然人群众“三高”(血糖、血脂、血压)异常的相关研究 2011.4.1— 2012.1.31 发现健康人群的血糖、血脂、血压异常发生率、“三高”的自我管理、个体化干预治疗建议，为医疗卫生行政主管部门提供有价值的健康“三高”流行病学资料。 5对危急重 症、既往诊断提示的研究 2011.7— 2012.3 “危急重症”和“既往诊断”提示系统研发成功后，可以更好地为患者提供安全、有效、及时的检查服务，进 一步提高医疗质量，保障医疗安全，为顾客提供更为及 时、精准的检查报告。 6对多次体检结果对比分析的研究 2011.9— 2012.4 对多次体检结果对比分析的研究，实现体检者的对比报告书，可直观判断体检者原有疾病的发展、变化、转归状况等，如乳腺增生的变化原因、高血压控制状况、糖尿病血糖控制与并发症的现状，可观察既往血检指标的发展、变化，如血脂、肝功能、血常规异常变化等，为 68 相关医疗及健康管理建议干预评价提供数据依据，为顾客提供更具有价值的对比检查报告书。 7血肿瘤标志物在良性疾病中的表现研究 2011.10.1— 2012.4.30 发现血肿瘤标志物的异常率、相关组织器官的病变率、研究分析与恶性肿瘤及良性病变的相关性，提高血肿瘤标志物的应用水平，防治结果应用偏差，提供有价值的健康建议与诊疗服务。 甲状腺激素与甲状腺自身抗体的应用研究 2012.1.1— 2013.11.30 通过甲状腺激素与甲状腺自身抗体的检测，研究在甲状腺疾病中的应用价值，正确应用甲状腺激素与甲状腺自身抗体的检查意义，指导甲状腺疾病的正确诊断、治疗。 骨质密度异 常与性别、年龄关系的研究 2012.5.1— 2013.11.30 发现健康女性的骨密度异常，筛查骨质疏松患病率，分析骨质疏松类型，为骨质疏松的自我管理、个体化治疗提供科学合理的健康、诊疗建议，为医疗卫生行政主管部门提供有价值的骨质疏松流行病学资料。 13C—尿素呼气检测阳性率筛查的关联性研究 2012.5.1— 2013.9.30 发现健康人群的幽门螺旋杆菌感染率、感染与自我症状的关系、为感染者的自我管理提出个体化治疗建议，为医疗卫生行政主管部门提供有价值的幽门螺旋杆菌感染率的流行病学资料。 排队候诊系统 2012.5— 2013.2 排队候诊系统研发成功后，病人就诊根据系统自动排队分配科室，既合理、公平，又节约时间，为病人看病创 造一个良好的环境。可以改善医生的工作和病人的就诊环境，提高了服务质量，杜绝诊室的纷乱现象。 自然人群中 甲状腺 B超检查的异常变现与对策研究 2012.11.1— 2014.6.30 通过高分辨率的彩色超声检查，发现首次甲状腺超声检查下的异常率、异常分类、甲状腺结节和甲状腺癌的发现率。 对智能辅助 项目诊断、纠错的研究 2012.12— 2013.8 对智能辅助项目诊断、纠错的研究，建立医疗专家知识库和符合疾病规律诊断的推理模型，能够运用医学知识，模拟医学专家诊断疾病的推理过程并给出合理的诊断结果，起到帮助医生解决复杂医学问题的作用。减少由医生的主观认为因素而引起的误诊，从而得到更为准确体检报告书。 基于健康体检人群的女性人乳头状瘤病毒阳性的关联性研究 2013.1.1— 2014.9.30发现自然健康女性的人乳头状瘤病毒(Human papillomavirus， HPV)发生率、与宫颈癌病变的关系，为受检女性宫颈癌的全面诊断、自我管理、诊疗等提供有价值的建议与服务。 报告管理系统 2013.3— 2013.7 对报告的每一个状态进行跟踪，能够及时、准确了解检查报告所处的状态，缩短报告发放的周期，提高报告发放效率和准确性，从而提高体检服务的品质。 加项管理系统 2013.3— 2013.12 对医生加项做到有效的管理，使得科室医生加项更合理，体检更有针对性，检查更有价值。 69满意度评价系统 2013.7— 2013.11 第一时间了解客户满意情况，实时与客户互动，根据客 户反应的建议及时快速改进不足，从而提供更高品质的服务。提高顾客的满意度，增强客户认同感。 四、业务相关情况 (一)公司收入结构报告期内，公司的业务收入全部来源于主营业务收入，主营业务收入结构如下： 单位：元 2014年 1-7月 金额 占营业收入百分比(%) 主营业务收入 12，995，848.29 100.00 其中：健康查体 12，560，395.45 96.65 药品销售 435，452.84 3.35其他业务收入 营业收入合计 12，995，848.29 100.00 2013年度 金额 占营业收入百分比(%) 主营业务收入 17，558，613.34 100.00 其中：健康查体 16，647，232.21 94.81 药品销售 911，381.13 5.19其他业务收入 营业收入合计 17，558，613.34 100.00 2012年度 金额 占营业收入百分比(%) 主营业务收入 12，885，424.69 100.00 其中：健康查体 12，260，729.16 95.15 药品销售 624，695.53 4.85其他业务收入 营业收入合计 12，885，424.69 100.00业务收入构成分析详见本公开转让说明书“‘第四章、公司财务’之‘六报告期利润形成的有关情况’之‘1、营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因’”。 (二)公司体检项目、标价、实际执行价格情况 公司从医学的角度出发并经过下属两家门诊部反复应用证明，将公司的体检项目确定为 543项。根据体检用户不同的年龄、性别、健康状况和保健意识等因素，再确定体检服务的重点项目，组成不同类型的体检套餐，如成年男性套餐、成年女性套餐、夕阳红套餐、优生优育套餐、健康宝贝套餐等供客户选择。 70 公司体检项目的标价是依据体检服务的价值、市场供求和竞争的情况、本地经济发展水平、客户的可接受程度、门诊部门的成本差异等因素综合考虑制定，同时根据卫生部和青岛市(黄岛区)卫生、价格主管部门的规定，在公司下属的门诊部公示了体检项目的标价。 根据客户类别、市场供求、季节性因素等因素，公司下属门诊部在提供体检服务时，实际执行的价格在体检项目标价的基础上进行不同程度的折扣，折扣的 范围一般在 6.5-7.5折。报告期内，公司体检服务实际执行价格情况如下：2012 年为 325元/人次，2013年为 435元/人次，2014年 1-7月为 593元/人次。 (三)诊疗、销售药品(含处方药)、保健品情况报告期内，公司主要从事健康体检业务，下属门诊部提供少量诊疗服务，主要是中医和口腔科诊疗服务。公司提供的诊疗服务均未超过相关《医疗机构执业许可证》核定的诊疗科目范围，符合《医疗机构管理条例》的规定。公司下属设有中康药房，就诊客户需要经执业医师开具处方后方可获得药品； 同时兼有非处方药的销售。截至本公开转让说明书签署日，公司尚未开展保健品的销售业务。报告期内，公司药品销售情况如下： 单位：元 期间 药品销售金额 毛利率(%)占同期营业收 入的比例(%) 2014年 1-7月 435，452.84 13.65 3.35 2013年度 911，381.13 22.29 5.19 2012年度 624，695.53 21.66 4.85此外，公司下属的体检门诊部(健康管理中心)未以健康体检为名出售药品，符合《健康体检管理暂行规定》的规定。 (二)主要客户情况 公司积极推广科学的健康消费观念，引导客户自主消费，形成稳定的客户群体。公司在黄岛区拥有两家体检中心(综合门诊部)，通过提供标准化的服务流程，为客户带来始终如一的消费体验，以此形成强大的口碑效应。2012年、2013 71 年、2014年 1-7月，公司营业收入总额分别为 12，885，424.69元、17，558，613.34 元、12，995，848.29元，公司前五名客户营业收入情况如下： 单位：元 2012年度前五名客户 收入金额占年度收入总额 的比例(%) 海洋石油工程(青岛)有限公司 956，685.00 7.42 青岛炼化(中石化大炼油) 521，311.50 4.05 青岛市黄岛区黄岛街道办事处 324，407.00 2.52 青岛瑞源工程集团有限公司 247，323.60 1.92 中共青岛市黄岛区委员会组织部 196，400.00 1.52 合计 2，246，127.10 17.43 2013年度前五名客户 收入金额占同期收入总额 的比例(%)国网山东胶南市供电公司和青岛汇能用电服务中心 711，325.00 4.05 海洋石油工程(青岛)有限公司 584，687.00 3.33 青岛市黄岛区黄岛街道办事处 361，412.00 2.06 青岛海尔集团有限公司 297，402.50 1.69 中国电子科技集团公司第四十一研究所 236，670.50 1.35 合计 2，191，497.00 12.48 2014年 1-7月前五名客户 收入金额占同期收入总额 的比例(%) 海洋石油工程(青岛)有限公司 883，133.10 6.80 青岛瑞源工程集团有限公司 351，600.50 2.71 青岛市黄岛区黄岛街道办事处 345，050.50 2.66 青岛澳柯玛股份有限公司 269，530.00 2.07 中共青岛市黄岛区委员会组织部 214，600.00 1.65 合计 2，063，914.10 15.88 2012年、2013年、2014年 1-7月公司前五名客户的销售额分别占同期收入 总额的 17.43%、12.48%和 15.88%，占比较小；且报告期内第一大客户占公司各年总收入比例均不超过 8%，因此，公司不存在对单一客户的依赖性。 报告期内，公司存在向个人销售的情形，公司向个人客户提供服务的收入金额及占比情况如下： 单位：元 年度 销售收入 个人客户收入 占比 72 2012年度 12，885，424.00 2，585，268.53 20.06% 2013年度 17，558，613.00 3，246，796.13 18.49% 2014年 1-7月 12，995，848.00 2，548，228.84 19.61%公司结算方式分为现金结算与银行结算两种。从公司的业务类型以及客户类型上看，公司现金收款具有必要性：公司的主营业务为健康体检服务以及少量的药品零售业务，面对的客户有团体客户，亦有个人客户。根据客户的消费习惯，团检客户一般采用银行结算方式，但是个检客户多倾向于采用现金支付的结算方式。公司一般情况下不与个检客户签订合同，如个检客户需要取得发票，则需前往前台客服人员处根据个检客户的体检信息及交款金额开具发票。 公司现金付款金额较小，但是部分小额报销也存在现金结算的现象，公司在结算方面的相关制度有《发票、收据管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售报表、报告管理制度》、《销售员管理制度》。公司将及时加强现金管理工作，严格执行公司各项制度，做到收支两条线，现金收入当天入账，当天存入银行，禁止坐支。 现金交易金额及占比情况如下所示： 单位：元 项 目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流入小计 9，702，655.75 16，919，165.15 13，242，062.74 现金收款金额 1，551，955.19 1，793，682.55 1，634，208.88 现金占比 16.00% 10.60% 12.34%经营活动产生的现金流出小计 12，180，192.61 13，512，048.15 8，569，953.68 现金付款金额 569，006.96 1，044，195.19 828，468.60 现金占比 4.67% 7.73% 9.67%投资活动产生的现金流入小计现金收款金额现金占比投资活动产生的现金流出小计 851，009.00 400，788.00 4，739，711.00 现金付款金额 31，160.00 6，739.00 18，791.00 现金占比 3.66% 1.68% 0.40% 73筹资活动产生的现金流入小计 8，300，000.00现金收款金额现金占比筹资活动产生的现金流出小计 1，650，000.00 1，120，000.00 现金付款金额 40，000.00 现金占比 3.57% 公司为保证收款入账的及时性及完整性，在下述各环节采取措施如下： 1、销售环节 公司利用业务系统对客户消费信息进行智能化管理：公司与团检客户签订合同后，由信息部将团检套餐录入信息体检系统进行备单；由销售经理复核团检套餐的录入内容合同是否一致后，再由信息科将核对后的团检套餐交给前台客服人员备单录入体检系统。个检客户的套餐信息在体检当日由前台客服人员录入体检系统。 2、收款环节通过建立严格的内部控制制度以及监督复核程序保证收款以及入账的及时 性：根据公司规定，团检客户可以有一定的信用期，个检客户未交款不得做任何体检项目。销售经理原则上不得经手现金，个检客户的体检款直接交给前台客服人员，团检客户的回款直接打到公司银行账户。公司将收款进度与对销售人员的绩效考核挂钩，销售经理需按时追缴欠款，如超期未能回款，公司将按照规定比例向相关负责人扣缴滞纳金。 每日下午，前台客服人员需与财务人员结算当天收入，将系统生成的销售日报表与各类收款(现金、银联、医保卡、利群卡、体检卡、团检客户应收账款)核对无误后完成交接。每周，财务人员会同销售经理对销售经理团检客户应收款余额及回款计划进行控制并分析，并每月与团检客户进行对账。 3、入账环节 收到款项后，出纳人员根据银行收款回单、收到的现金及时进行账务处理。 (三)主要供应商情况 74 公司最主要的供应商为医疗设备及医疗耗材供应商，2012年、2013年、2014 年 1-7 月，公司采购金额总额分别为 1，198，816.41 元、1，923，771.07 元、 1，499，222.88元，公司对前五大供应商的采购金额及占采购总额的比例如下： 单位：元 2012年度前五名供应商 采购额(元) 占年度采购总额的比例(%) 青岛信捷医疗设备有限公司 717，549.31 59.85 青岛海荣盛贸易有限公司 310，083.70 25.87 济南北斗润通软件有限公司 49，000.00 4.09 北京康美天鸿生物技术有限公司 38，400.00 3.20 青岛康华生物技术有限公司 30，873.40 2.58 合计 1，145，906.41 95.59 2013年度前五名供应商 采购额(元) 占同期采购总额的比例(%) 青岛信捷医疗设备有限公司 904，802.74 47.03 青岛亿联信息科技有限公司 365，000.00 18.97 青岛海荣盛贸易有限公司 151，025.12 7.85 扬州民泰医疗器械有限公司 119，200.00 6.20 青岛聚成锦华企业管理顾问有限公司 79，800.00 4.15 合计 1，619，827.86 84.20 2014年 1-7月前五名供应商 采购额(元) 占同期采购总额的比例(%) 青岛信捷医疗设备有限公司 744，180.00 49.64 青岛永捷科学仪器有限公司 169，156.00 11.28 青岛海荣盛贸易有限公司 125，305.60 8.36 山东中嘉华扬药业有限公司 104，000.00 6.94 北京康美天鸿生物技术有限公司 61，448.00 4.10 合计 1，204，089.60 80.31 2012年、2013年、2014年 1-7月前五名供应商的采购额分别占同期采购总 额的 95.59%、84.20%和 80.31%，占比较大，其中青岛信捷医疗设备有限公司在 报告期内均为第一大供应商。公司日常经营过程中最主要的可变成本是检验试剂，青岛信捷医疗设备有限公司作为一家从事罗氏诊断产品代理的公司，与公司签订了长期供货合同，为公司提供五年价格不变的检验试剂，并且各类试剂价格均在合同附表中进行了约定，因此检验试剂价格稳定，不会对公司日常经营造成影响。 同时，根据卫生部 2009年颁布的《医疗技术临床应用管理办法》，公司所使用的检验手段均为具有统一的技术规范的第一类医疗技术，并不具备很高的技术门槛，而市场上检验试剂存在很多潜在供应者，例如青岛益瑞达科贸有限公司等其 75 他罗氏诊断产品的代理商，可供公司选择。因此，公司不存在对单一供应商过度依赖的情形。 (四)报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情况。 本节所称的重大业务合同为报告期内与前五大供应商或客户签订的业务合同及全部的借款合同与租赁合同。 1、采购合同 公司重大采购业务合同及执行情况如下： 序号 类别 单位名称 合同内容 合同金额 合同期限执行情况 1采购合同 注 1青岛信捷医疗设备有限公司电发光免疫分析仪以及配套的试剂全自动模块式 生化 103.00万元，配套试剂按实际采购数量计算 2009.7.28 — 2014.7.27已完成 2采购合同南京托恩康听力设备有限责任公司 测听室钢木、听力计 80，000.00元 2012.9.17已完成 3软件实施合同济南北斗润通软件有限公司 体检信息系统 70，000.00元 2012.5.21已完成 4采购合同山东中金进出口有限公司 五分类血液细胞分析 仪、五分类稀释液、采样针 226，600.00元 2012.11.25已完成 5采购合同山东康盛商贸有限公司 医用诊断 X射线机 620，000.00元 2012.10.31已完成 6采购合同山东康盛商贸有限公司迈瑞彩超 1，435，000.00元 2012.11.26已完成 7采购合同扬州民泰医疗器械有限公司 心电图机、离心机、显微镜、骨密度分析仪、肺功能治疗仪、不锈钢诊断床、裂隙灯、非接触眼压仪、免散瞳眼底 719，200.00元 2012.12.15已完成 76 照相仪、全自动血压仪、视力表灯箱、观片灯 8采购合同深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 医用 X射线摄影系统 770，000.00元 2012.10.30已完成 9施工合同青岛亿联信息科技有限公司青岛中康国际健康管理有限公司电视会议改造项目 365，000.00元 2013.12.15已完成 10采购合同深圳市艾克瑞电气有限公司 体检车升级改造 580，000.00元 2014.6.17已完成 11采购合同 注 2青岛永捷科学仪器有限公司全自动糖化血红蛋白分析仪以及配套试剂配套试剂按实际采购数量计算 2014.9.2— 2019.9.1执行中 12采购合同 注 3青岛永捷科学仪器有限公司 全自动五分类血细胞分析仪以及配套试剂配套试剂按实际采购数量计算 2013.10.16 — 2018.10.15执行中 13采购合同济南东方伟业科技有限公司 身高体重仪、头部挡板 136，000.00元 2013.5.21已完成 14采购合同山东康盛商贸有限公司 全自动生化分析仪 550，000.00元 2014.8.18已完成 15采购合同山东康盛商贸有限公司便携式彩色超声诊断系统 630，000.00元 2014.8.18已完成 注 1：合同期内，该设备所有权属于罗氏公司。合同期满后，经合同双方进一步协商一致，并经设备所有 权人书面同意，设备的所有权转移给公司。 注 2：合作期间设备产权归青岛永捷所有，期满后且总测试量达到 55，000个测试，设备产权归公司所有。 注 3：合作期间设备产权归青岛永捷所有，期满后设备产权归公司所有。 2、销售合同 由健康体检行业特点决定，公司与单位客户之间签定的销售合同均为框架合同，合同金额均由该单位客户的实际体检人数确定，合同中并未规定总金额。公司重大销售业务合同及执行情况如下： 序号 类别 单位名称 合同金额 合同期限执行情况 1销售合同青岛联华志远实业有限公司按实际体检人数计算 2012.9.30— 2013.9.29已完成 2 销售 中共青岛市黄岛区委员会 按实际体检人数计算 2012.11.08 执行 77 合同 组织部 注 1 中 3销售合同青岛瑞源工程集团有限公司按实际体检人数计算 2012.3.6— 2013.6.30已完成 4销售合同 海洋石油工程(青岛)有限公司按实际体检人数计算 2013.10.14 注 2执行中 5销售合同青岛海尔空调电子有限公司工会委员会按实际体检人数计算 2013.7.5— 2013.8.19已完成 4销售合同 青岛市黄岛区街道办事处 按实际体检人数计算 2013.8.1 注 3执行中 5销售合同青岛市黄岛区辛安街道办事处 按实际体检人数计算 2013.4.5 注 4执行中 6销售合同中国电子科技集团公司第 四十一研究所青岛分所 按实际体检人数计算 2011.9.25 注 5执行中 7销售合同青岛联华志远实业有限公司按实际体检人数计算 2014.1.1— 2014.12.31执行中 8销售合同青岛瑞源工程集团有限公司 按实际体检人数计算 2014.4.25 注 6执行中 注 1：本协议到期后如双方对合作无异议，将自动顺延至下一年度。 注 2：本协议到期后如双方对合作无异议，将自动顺延至下一年度。 注 2：本协议到期后如双方对合作无异议，将自动顺延至下一年度。 注 3：本协议到期后如双方对合作无异议，将自动顺延至下一年度。 注 4：本协议到期后如双方对合作无异议，将自动顺延至下一年度。 注 5：本协议到期后如双方对合作无异议，将自动顺延至下一年度。 注 6：本协议到期后如双方对合作无异议，将自动顺延至下一年度。 3、借款合同序号 借款单位 合同金额 合同期限执行情况 1 青岛鲁泽置业集团有限公司 200万元 2010.6.1— 2011.12.31已完成 2 青岛鲁泽置业集团有限公司 200万元 2012.1.1— 2012.12.31已完成 3 青岛鲁泽置业集团有限公司 200万元 2013.1.1— 2013.12.31已完成 4、租赁合同序号 出租方 房屋坐落 用途 租金面积 (㎡)租期 1青岛瑞源房地产开发有限公司注青岛开发区井冈 山路596号1层、2 层、3层、5层综合办公 0.80元/平方 米/天 2，740 2013.1.1— 2015.12.31 2 牛凤梅 青岛市开发区井 商业 2.80元/平方 97.62 2009.10.1— 78 冈山路596-1号 网点1间米/天，每两 年递增5% 2021.9.30 3 杨丽萍黄岛区颐荣科贸 广场5#楼东单元西户 居住 14，000元 95 2014.5.1— 2015.4.30 4肥城矿业集团胶南职业技术培训学校 黄岛区(胶南市)珠海东路387号海西大酒店六号 楼1、2层开设健康管理中心 66.43万元/年，在第四、 六、八年增加 5万元/年 2，080 2012.10.1— 2022.9.30 (五)公司服务质量标准与风险控制情况 1、公司体检质量管理情况 公司从事的体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。 因此，体检业务质量管理的问题主要包括体征认证、体检结果的准确度、漏诊、误诊、错报和误报等医学的、技术的问题。 公司自成立以来，高度重视体检业务质量管理，严格执行国家卫生主管部门制定的各项技术操作规范和技术常规，医生在线答疑，使医务人员的临床操作规范化、标准化。 公司严格遵照国家卫生主管部门制定的《医疗事故处理条例》、《医疗事故技术鉴定暂行办法》、《医疗事故分级标准》及投诉管理办法，并制定了《防范和处理医疗差错事故制度》、《医疗纠纷处理工作制度》、《医疗差错事故报告制度》等业务管理制度。 公司结合质量控制和检查情况，定期分析影响体检质量的不利因素，专门开发了“危机值”报告和追溯管理系统，实行“危急值日报制”，并每年对体检信息管理系统进行升级，不断完善系统的功能，从源头和系统管控上有效防范了不良事件的发生。同时，将医疗纠纷及投诉的管理纳入绩效考核管理中。公司不断完善体检业务质量控制体系，同时还参加由山东省临床检验中心组织的“室间质控”中心的质量管控体系，按要求送出标本进行双盲检测，已连续 3年获得优良质控业绩。 2、公司质量控制执行情况 79 公司近年来体检量不断增加，2012年体检人数为 37，683人次，2013年体检人数为 38，225人次，2014年 1-7月体检人数为 21，152人次。随着业务量的增加，公司可能会出现漏检或误检风险，由此产生一定的服务纠纷。截至目前，公 司仅有一例体检服务纠纷，现已解决，具体情况如下： 2012 年 2 月 28 日，周先生在公司体检中心(综合门诊部)进行自选体检，体检结果中癌胚抗原值为 9.33ng/ml(正常参考值：吸烟者≤5.0 ng/ml，非吸 烟者≤3.4ng/ml)，由于肿瘤标志物检测并非肿瘤发生的绝对特异性指标，需要 动态观察并结合其它辅助检查综合分析，当时周先生未选择胸部 X光检查，导致总检结论汇总中无法做出该项指标异常的明确性意见。3个月后周先生自感胸部不适就诊，后经诊断胸部恶性间皮瘤。周先生家属认为公司“未尽告知义务”，要求公司进行赔偿，但由于家属拒绝进行医疗事故鉴定和民事诉讼，故无法界定公司是否负有法律责任。后经青岛市经济开发区(黄岛区)医疗纠纷调解委员会调解，并出具青开医调[2014]13号《人民调解协议书》，确认双方于 2014年 8 月 8 日达成和解，由公司一次性支付人民币肆万柒仟元整(47000.00 元)，该 款在协议生效且司法确认后 1天内履行完毕；双方无其他纠纷。2014年 10月 28日，青岛市黄岛区人民法院出具(2014)黄调确字第 135号《民事裁定书》，确认上述人民调解协议有效，并发生法律效力。2014 年 10 月 28 日，公司向周先生支付了上述款项。 截止目前，除上述事项外，公司各门诊部自营业以来，不存在应披露未披露并对其产生重大影响的医疗纠纷。 3、公司防范和应对漏检、误检、错检等风险及医疗纠纷等问题的相关制度和措施 防范和应对的具体制度 为防范和应对漏检、误检、错检风险，公司制定了《医疗差错事故报告制度》、《防范和处理医疗差错事故制度》、《医疗纠纷处理工作制度》、《差错事故登记报告制度》及《危急值风险防范流程》等制度。80其中，《医疗差错事故报告制度》明确了医疗差错事故登记报告制度、医疗事故与医疗差错处理程序、医疗差错与事故责任追究制度、医疗事故与医疗差错的处罚措施、医疗纠纷的备案登记措施、医疗事故及纠纷处理预案等制度。《防范和处理医疗差错事故制度》明确了医疗事故的范围以及相关责任方对于防范和 处理医疗事故所应尽的义务及承担的责任。《医疗纠纷处理工作制度》明确了公司处理医疗纠纷的过程以及相关责任人。《差错事故登记报告制度》规定了差错事故登记报告的流程、报告内容、差错处理方式及报告保管方式。《危急值风险防范流程》规定了各科室的危急值分级标准以及发现危急值后的处理流程。 防范和应对的相关措施 1)为应对此类医疗事故和纠纷的发生，公司采取了以下处理措施： ①判断医疗纠纷是否成立。了解医疗纠纷的内容后，判断医疗纠纷是否成立，如果不成立，可以由部门负责人出面，用委婉的方式答复顾客，取得顾客的谅解，消除误会。如若成立，则按照下述方式进行。 ②判断医疗纠纷的性质。医疗纠纷可分为一般医疗纠纷和重大医疗纠纷，纠纷发生后，护士长负责立即上报至总经理，判断该事件性质，不得推脱及延误，并安抚顾客情绪，争取将负面影响降到最低。 ③医疗纠纷原因分析。以总经理为首，成立专门医疗纠纷调解小组，查明医疗纠纷的具体原因及造成客户投诉的具体责任人。分析事故的原因、经过及处理方式是否得当，形成文字，以提醒公司员工在以后的工作中规避此类事件。 ④投诉处理部门。一般纠纷由部门主管负责解决，要求当天初步回复，3天内解决。重大纠纷上报总经理，召开专题会议，根据实际情况，参照客户的要求，制定解决方案，指定专人进行沟通解决。 ⑤实施处理方案。及时实施处理方案，对直接责任人应处理得当，通知客户，并尽快地收集客户的反馈意见。 ⑥总结评价。对纠纷处理过程进行总结和评价，吸取经验教训，提出改善对策，不断完善企业经营管理和业务流程，提高客户服务质量和水平，降低投诉率。 81 ⑦记录医疗纠纷内容。建立《医疗纠纷登记表》，详细记录医疗纠纷的内容、处理方式，并让当事护士及医生签字确认。 2)医疗纠纷，重在防范，公司采取了一下防范措施： ①加强医护人员的医德医风教育； ②强化中康全体人员的业务知识培训； ③增强全体人员的法制观念，尤以职业健康检查为甚； ④重视服务，建立和谐的医患关系。 4、公司关于保存、管理保密体检客户资料和体检信息的相关制度和措施 公司开展经营活动时，需要采集客户的体检资料。根据体检业务需要，客户的体检资料将被保存在导检册、体检报告等纸质文件，以及公司的管理信息系统中。同时，公司针对客户信息制定了严格的保密制度。 客户体检资料的保管制度及措施 1)记录于纸质文件的个人资料及体检信息保管制度 公司在《检验报告单发放制度》、《封存体检资料制度》中对体检信息的保管作出了如下规定： ①每日的检验报告单按部门进行登记，当日下午 4点前发送至导诊台，由导检工作人员核实、签收。 ②单位体检者的检验报告，注明发送部门和发送时间，由该单位负责人领取，由该发送部门工作人员核实、签收。 ③医患双方共同封存主观资料的复印件，封存的复印件由公司保管。 ④封存资料后，填写封存笔录，注明患者姓名、年龄、体检号、封存资料的内容、数量、封存时间和启封时间，医患双方签名确认。 ⑤封存时间最长不超过一年。 2)保存于信息系统的体检资料保管制度 82 公司所有的客户信息均以计算机的电子文档形式保存，且计算机工作站设有数据备份设备机制，保存时间为永久性。同时，公司对记录于信息系统中的体检资料的信息查询权限做了严格规定，并定期对信息系统进行维护，以保证客户信息的安全性。 客户体检资料的保密制度及措施 公司制定的《体检私密性及体检纸板报告保密制度》对体检客户的全部相关信息，制订了专门的保密规定： 1)护理部每周查询一次检查应出和应发报告记录，以防报告延迟发放或丢失，严防打印室有其他人出入。 2)客服部接收体检报告后，第一时间进行一次性专用体检报告袋封装，任何人打开后会留下开封痕迹。 3)如顾客电话查询或进店进行查询本人体检结果或领取报告，必须核对电 话、照片或身份证号确认，确认为本人或家属后方可给予查询或发放报告，领取体检报告需要签字。 4)代领报告，需当场电话证实并征得本人同意后，方可发放，并签字及留下联系电话。 5)团检报告也必须封装后统一交给单位负责人，并在报告第二页有注明“严禁外泄”字样。 6)为实现体检报告数据的安全性，公司建立了独立的计算机工作站，各中 心的数据都经过工作站的门户相互连通，工作站通过“防火墙”实现资料的安全加密，所有体检数据都以加密形态存放，任何未经审批流程进行解密的数据，都无法正常打开。 7)公司信息管理系统支持多种加密方式，支持检验科室 LIS系统用暗码。 操 作人员属性设定操作密级，直接对应体检者密级。无相应密级的人员无法查看相应体检者数据。 83 五、商业模式 公司主营业务围绕连锁式健康体检，形成了为客户提供一站式的健康体检，健康管理及咨询服务等经营模式。公司业务通过为客户提供健康体检、评估、咨询及药品零售等全方位的专业服务，收取体检费等相关费用，从而获取利润。 管理模式： 公司从成立之初即采取职业经理制度，不断完善标准化管理，通过借鉴国际先进的医疗管理模式和经验，结合健康体检行业发展趋势，逐步形成了包含新建体检中心、业务管理、客户管理、营销管理、健康管理、信息管理等内容较为完整的健康体检管理体系。 研发模式： 公司非常重视自主研发，制定了研发项目管理制度、科技研发项目立项报告制度、研发人员绩效考核制度和产学研合作管理制度等，规范了研发进程，激发了研发人员的创新精神及主动性。公司设有研发部，具有大学专科以上学历的科技人员 34人，公司通过加大自主研发支出，开发自有知识产权技术。目前，公司拥有多项软件著作权，并建立了健康体检信息化管理平台。 服务模式： 公司通过专业的医疗技术和先进的医疗设备，在信息化的软件技术支撑下，实现完善的健康管理服务。公司将体检服务流程及主要管理节点固化于体检管理系统中，通过终端体检设备，将体检信息、客户信息、销售信息、设备信息等整 合到统一的体检管理系统中，使公司能够对体检中心的多种服务资源进行全面管理，提高诊疗技术，降低漏诊、误诊率。公司不断完善服务标准，为每一步操作制定服务标准，为客户带来始终如一的消费体验等手段，不断提高体检服务的质量 销售模式： 公司的客户主要为黄岛区内的各个政府机关、企事业单位以及大型国有企业及民营企业等。公司长期专注于健康体检行业，在本地市场内树立了良好的口碑， 84 积累了大量优质的客户。公司每年设定年度总体销售目标，依靠强大的营销团队开发新客户，销售人员定期拜访客户，并为客户建立健康管理档案。同时，针对销售人员，公司建立了一套完善的薪资制度，通过合理的激励方式提升了销售人员的积极性。 综上，公司为客户提供一站式的健康管理服务，通过加大研发投入、提高服务质量、加强营销渠道拓展，以及严格的财务管控体系，保证了公司利润的稳定增长，获得持续稳定的盈利保障。 六、公司所处行业的基本情况 (一)公司所处行业概况 1、公司所处行业分类情况 根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版)，公司所处细分行业为“Q卫生和社会工作—Q83卫生”。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2011)，公司所处细分行业为“Q83卫生—Q8370疾病预防控制中心”，细分行业属于预防保健中心。公司提供的产品为健康体检，属于预防保健中心的一般医学检查。 2、行业监管体制及相关政策法规 健康体检行业属于医疗卫生行业，主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫生和计划生育委员会及各地方卫生和计划生育委员会。此外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。 卫生行政管理部门主要负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定(审核、批准)各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实 85施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本 地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。 质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。 卫生行政管理部门和工商行政管理部门依法对医疗广告进行监管，核准广告的内容等。 为了推动我国医疗卫生行业的发展，国家有关部门制订了一系列法律法规、政策及标准，主要如下： 政策法规 编号 发布机关 发布时间 《医疗事故处理条例》 国务院令第 351号 国务院 2002年 4月 4日《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》 卫医发[2002]206号 卫生部中医药局 2002年 8月 16日《医疗技术临床应用管理办法》 卫医政发[2009]18号 卫生部 2009年 3月 2日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 中发[2009]6号 中共中央、国务院 2009年 3月 17日 《健康体检管理暂行规定》 卫医政发[2009]77号 卫生部 2009年 8月 5日《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》 发改价格[2009]2844号国家发展和改革 委员会、卫生部、人力资源和社会保障部 2009年 11月 9日《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》 国办发[2010]58号 国务院办公厅 2010年 11月 26日《医药卫生体制五项重点 改革 2011年度主要工作安排》 国办发[2011]8号 国务院办公厅 2011年 2月 13日《卫生事业发展“十二五”规划》 国发〔2012〕57号 国务院 2012年 10月 8日《中华人民共和国老年人权益保障法》中华人民共和国主席令(第 72号)全国人民代表大会常务委员会 2012年 12月 28日《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》 发改社会[2012]2605号国家发展改革 委、卫生部、财政部、人力资源社会保障部、民 2012年 8月 24日 86 政部、保监会《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》 国发[2013]40号 国务院 2013年 9月 28日《关于加快发展社会办医的若干意见》 国卫体改发[2013]54号国家卫生和计划生育委员会 2013年 12月 30日 《医疗器械监督管理条例》 国务院令第 650号 国务院 2014年 3月 7日 关于医疗服务市场的政策及法律法规 2009 年 3 月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为 新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。 稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。 2009 年 8 月，卫生部发布《健康体检管理暂行规定》，明确了开展专业体 检机构的执业条件、执业规则等。《健康体检管理暂行规定》明确，开展健康体检的医疗机构应具有相对独立的健康体检及候检场所，至少包括内科、外科、妇产科等诊疗科目，至少有 2名有内科或外科副高以上任职资格的执业医师，每个临床检查科室至少有 1名中级以上任职资格的执业医师，至少有 10名注册护士等。 2010年 11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。 具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。” 2012年 10月 8日，国务院印发了《卫生事业发展“十二五”规划》，明确指出：“建立完善有利于健康服务业发展的体制和政策。鼓励社会资本大力发展健康服务业，推动老年护理、心理咨询、营养咨询、口腔保健、康复、临终关怀、健康体检与管理等服务业的开展，满足群众多层次需求。鼓励零售药店发展，发挥药品流通行业在药品供应保障和服务百姓健康方面的作用。加强健康管理教育 87和培训，建设医疗技术产品研发平台。制定标准与规范，推动健康体检行业的规模化与产业化进程。大力发展中医医疗保健服务业。……完善鼓励和促进非公立医疗机构发展的政策措施，进一步改善执业环境，落实价格、医保定点、土地、重点学科建设、职称评定、大型设备配置等方面政策，对各类社会资本举办非营利医疗机构给予优先支持。落实非营利性医疗机构税收优惠政策，完善营利性医疗机构税收政策。政府可通过购买服务的方式，鼓励非公立医疗机构提供公共卫生服务和承担政府指定任务。加强医疗机构分类管理，引导非公立医疗机构规范执业。提高非公立医疗机构的技术水平和管理水平，鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团发展。”2013年 9月 28日，国务院印发了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确指出“发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。”2013 年 12 月 30 日，国家卫计委、国家中医药管理局联合发布了《关于加快发展社会办医的若干意见》，要求“优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。 持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。” 关于医疗服务价格的政策及法律法规 2009年 3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出： “建立科学合理的医药价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、人力资源社会保障部门核定基本医疗服务指导价格。基本医疗服务价格按照扣除财政补助的服务成本制定，体现医疗服务合理成本和技术劳务价值。 不同级别的医疗机构和医生提供的服务，实行分级定价。规范公立医疗机构收费 88 项目和标准，研究探索按病种收费等收费方式改革。建立医用设备仪器价格监测、检查治疗服务成本监审及其价格定期调整制度。”2009年 11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。” 关于医疗服务质量的法律法规及政策 2002 年 2 月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医 疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专(兼)职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”2002年 2月，卫生部、国家中医药管理局发布《医疗机构病历管理规定》，以加强医疗机构病历管理，保证病历资料客观、真实、完整。该文件要求医疗机构建立病历管理制度，设置专门部门或者配备专(兼)职人员，具体负责本机构病历和病案的保存与管理工作。 2002 年 8 月，卫生部、国家中医药管理局发布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。2010年 6月，卫生部发布了《医疗卫生服务单位信息公开管理办法(试行)》，于 2010年 8月 1日起正式实施。该办法旨在保障公民、法人和其他组织依法获取医疗卫生服务单位信息，提高医疗卫生服务工作的透明度，促进医疗卫生服务单位科学民主管理、依法执业、诚信服务。2014 年 3 月 7 日，国务院发布了《医疗器械监督管理条例》，对从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理做出了规定。 89 关于医疗服务人员管理的政策及法律法规 根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。 2008年 1月，国务院发布《护士条例》，国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后方能取得《护士执业证书》。同时，国家实行护士执业注册制度，取得《护士执业证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。2008年 5月，卫生部颁发《护士执业注册管理办法》，护士经执业注册取得《护士执业证书》后，方可按照注册的执业地点从事护士工作。 除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本行业工作。 关于医疗服务技术的法律法规及相关规范 2009 年 3 月，卫生部发布《医疗技术临床应用管理办法》，将医疗技术分 为三类：第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理在临 床应用中能确保其安全性、有效性的技术。第二类医疗技术是指安全性、有效性确切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技术。第三类医疗技术是指具有下列情形之一，需要卫生行政部门加以严格控制管理的医疗技术：①涉及重大伦理问题；②高风险；③安全性、有效性尚需经规范的临床试验研究进一步验证；④需要使用稀缺资源；⑤卫生部规定的其他需要特殊管理的医疗技术。 《医疗技术临床应用管理办法》规定，卫生部负责第三类医疗技术的临床应用的管理工作；省级卫生行政部门负责第二类医疗技术临床应用的管理工作；医 疗机构根据功能、任务、技术能力负责第一类医疗技术临床应用的管理工作。 90 公司业务开展的合法合规性报告期内，公司均按照相关法律法规的规定开展业务活动，没有违法违规的情况。 卫生行政管理部门通过对公司下属综合门诊部的设置、综合门诊部医疗机构许可证的核发、放射诊疗许可证的核发与校验(每年 12月之前)、体检项目的备案、体检服务广告的监管、体检服务从业人员(执业医师、护士)的资质管理等方式对公司的日常经营进行管理。2014年 11月 9日，青岛经济技术开发区卫生局卫生监督所出具证明：“青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司分支机构综合门诊部自成立以来合法经营，无重大违法行为。”工商行政管理部门通过对公司相关事项工商登记的核准、备案，公司业务经营的年度检验(每年 6 月之前)、体检服务广告的监管等方式对公司的日常经营进行管理。2014年 11月 10日，青岛市黄岛区工商行政管理局出具证明：“经微机查询青岛市行政执法平台和青岛市工商行政管理工作平台的电子档案资料，青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司自 2012年 1月 1日至 2014年 11月 9日，未发现因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的不良记录。”食品药品监督管理部门通过对公司下属药店药品经营许可证的核发、销售药品的不定时抽查、销售药品的备案等方式对公司的日常经营进行管理。2014 年 11月 17日，青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具证明：“青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司药店自成立以来合法经营，无违法违规行为。”质量技术监督部门通过对公司下属综合门诊部计量性医疗设备仪器的校验 等方式对公司的日常经营进行管理。2014 年 11 月 26 日，青岛市黄岛区质量技术监督局出具查询结果：“自 2011年 1月 1日至 2014年 11月 13日，未发现青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司在我区辖区内有(重大)违反质量技术监督法律法规行为。”主办券商和律师认为，公司近两年一期的经营合法合规，不存在违法违规及受处罚的情况。 3、行业发展概况 91 生存是人类最基本的欲望，自远古以来人类就不断利用各种手段竭力改善生存状态、延长寿命，而医疗服务是达到这种目的的重要手段，因此对医疗服务的需求也成为人类的基本需求之一。随着化学、生物、医学等各领域技术的不断进步，大量未被满足的需求逐步被填补，同时更大的需求不断被发掘、创造和满足，从而促使医疗服务行业不断增长。 注：数据来自国家卫生和计划生育委员会《2013年中国卫生统计年鉴》 改革开放以来我国医疗服务行业在城市化、收入增长、卫生技术水平提升等多重因素共同推动下已经实现了跨越式发展，作为整体衡量指标的卫生总费用，即为开展卫生服务活动从全社会筹集的卫生资源的货币总额，从改革开放起就保持了快速增长，至 2013年据初步核算已达 3.17万亿元水平2。 健康体检的定义健康体检是以健康为中心的身体检查。卫生部 2009年 8月 5日颁布的《健康体检管理暂行规定》提出“健康体检是指通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为。”其中通过医学手段和方法进行身体检查，主要指临床各科室的基本检查，包括超声、心电、放射等医疗设备检查，还包括围绕人体的血液、尿便的化验检查。具体来说，健康体检服务涵盖一系列活动，包括收集健康信息、建立健康档案、评估预测健康走向、制定并实施健康计划及健康跟踪管理等。目前，健康体检服务行业主要还是对体检者提供专业的体检服务；未来，在专业健康体检服务的基础上， 2数据来源：国家卫生和计划生育委员会《2013年中国卫生统计年鉴》 92 对体检对象进行健康管理将成为行业的发展方向。综上所述，健康体检服务行业可定义为，通过医学手段和方法对客户进行健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等以预防疾病、促进健康、管理健康为目的的综合服务产业。 健康体检行业的发展状况 健康体检始于 1864年，英国 Dobell医师发现定期体检可以预防疾病发生和减少死亡；1908年美国征兵首次广泛采用体检；1947年美国医药协会最早提出 了健康体检的概念，并告知市民 35岁以上者每年拜访医生一次，并要与医生有一个良好的沟通，以期得到指导。实践证明，定期体检可以有效发现和防治疾病，通过早发现、早诊断、早治疗提高人们的身体状况和生活质量。在美国，健康产业为其最大的产业，占其国民生产总值的 17%；而英国是全世界做得最好的全民医保的国家，英国 BUPA健康检查中心是由教会管理的国际化集团公司，其服务范围涵盖个人健康、公司健康医疗、长期照顾、护理之家、电话医疗咨询、体检俱乐部等；日本已经将健康体检纳入法律保护范畴，体检费用由国家负担 75%，个人负担 25%。 随着中国的改革开放与经济的快速发展，国人的健康意识，特别是城镇居民的健康意识也在发生着巨大的变化，健康消费需求由简单、单一的医疗治疗向疾病预防、保健和健康促进发生转变。2000 年以前，中国的健康体检市场还没有 形成，一般居民仅参加就业、参军和求学等强制性专项体检，体检单位也是由政 府指定的医疗机构。2000 年后，一般居民对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势，民营资本的进入使得健康体检市场加速发展。一些政府部门、企事业单位和效益较好的民营企业将定期体检作为员工的一项福利制度；而一些经济条件较好 的个人也开始自费体检。根据卫生部统计数据，2012 年我国体检市场健康检查人数约为 3.67 亿人次，相对于 2011 年同比增长 6.69%。在快速增长的背景下，我国仍有较多人口没有定期体检的习惯，体检市场作为朝阳产业仍具有巨大空间。 93 注：数据来自国家卫生和计划生育委员会《2013年中国卫生统计年鉴》 健康体检行业发展的意义 ① 定期体检可以有效预防疾病 随着人类社会的发展，历史上给人类造成数次灾难的烈性传染病已经得到控制，而慢性病正成为我国居民最主要的死亡原因。慢性病的发生、发展是一个长期而缓慢的过程，其重要诱导因素包括吸烟、饮酒、不合理膳食、体力活动减少和与癌症相关病原体感染等。现代医学研究表明，慢性病是多个因素长期影响的结果，通过健康体检，可以做到早发现、早治疗。早期治疗效果最好，费用最低， 这一理论已经被医学界广泛认同。 ② 健康体检可以节省医疗费用支出 在我国医院收治的病人中，中晚期病人占 90%以上。看病贵主要是看大病贵、看重病贵，中晚期的疾病很难治疗，而疾病的早期治疗费用不会太贵。定期的全面健康体检可以早期发现疾病，是解决看病贵的根本途径。另外健康体检可以把很多疾病阻断在疾病之前，对分流大医院病源，有效解决看病难也很有帮助。民营医疗体检机构将是国家公立医疗的重要补充，是国家解决看病贵的重要途径之 一。 ③ 独立体检机构可以有效减少交叉感染 医院是专门从事疾病治疗的机构，其工作重点是治疗疾病，主要服务人群是生病的人，健康人与已经生病的人共处于一个相对封闭的空间、共同使用同一台 94检验设备，这就为疾病的交叉感染创造了机会。因此，医检分离已成为健康体检发展的必然要求。专业体检中心的工作重点是检查疾病，主要服务人群是健康的人，这就避免了健康人与病人共用设备、设施的现象，也就最大程度的降低了疾病交叉感染的可能，更安全，更卫生。 4、行业市场前景 健康体检行业是个朝阳产业，因为健康是人类永恒的追求。2013 年，我国城镇居民家庭人均消费现金支出 18，022.6 元，其中人均医疗保健消费现金支出 1，118.3元。3随着人们生活水平的提高、医疗支出的提高和保健意识的增强，体 检产业市场潜力更显巨大。近两年的两会上，医药卫生体制改革仍是热点问题，李克强总理在政府工作报告中特别强调应支持社会办医，推动医药卫生体制改革向纵深发展。同时，民生问题也仍旧是热点问题，人大代表步步高商业集团董事长王填向大会提交了《关于对全国国民实行免费健康体检的建议》提案，引发社会热议。这些都说明健康体检行业是一个朝阳产业，有着广阔的市场前景。在今后国家对民营医疗日益完善的支持政策的影响下，体检行业将更加蓬勃发展。 (二)公司所属行业与上下游关系 公司所处健康体检行业，与上下游行业关系密切，其上游行业为医疗设备行业及医用消耗品行业，下游直接面对体检客户，分为团体客户和个人客户。 1、上游行业情况 医疗设备行业 健康查体中所使用的医疗设备主要包括基础检查设备、医学检验设备、医学影像类设备、眼科检查设备、口腔科检查设备、心血管检查设备、电子肠胃镜及其他设备。 健康体检行业医疗设备的主要供应商有欧姆龙株式会社、豪夫迈?罗氏有限公司、通用电气医疗系统有限公司、西门子医疗系统集团、荷兰皇家飞利浦电子公司等国际厂商和北京万东医疗装备股份有限公司、迈瑞医疗国际有限公司、乐普医疗器械股份有限公司等国内厂商。医疗器械行业属于特殊行业，需求刚性较 3数据来源：国家统计局网站 95强，因此周期特征不明显。医疗器械设备价格主要受国家医保政策、厂家研发能力、技术革新等因素的影响，价格变动周期性较长，短期内不会出现大幅度调整，有利于健康体检行业长期稳定的发展。 医用消耗品行业医用消耗品主要为分为一次性医用材料和检验试剂。检验试剂主要包括血常规试剂、生化试剂、免疫试剂等。 医用消耗品行业的主要供应商有包括碧迪医疗器械(上海)有限公司、豪夫迈?罗氏有限公司、富士胶片株式会社、北京英硕力新柏科技有限公司、西门子医学诊断产品(上海)有限公司等国际厂商和四川迈克生物科技股份有限公司、北京东方世珍科技开发有限公司、北京巴瑞医疗器械有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、北京普析通用仪器有限责任公司等国内厂商。医用消耗品行业技术门槛较低，行业内生产企业较多，市场集中度较低，各厂商在产品的定价上普遍缺少话语权。因此，作为其下游产业的健康体检行业在采购时具有较大定价权，有利于健康体检行业长期稳定的发展。 2、下游行业情况 健康体检行业的下游为消费者。公司的客户分为团体客户和个人客户，团体客户主要以企事业单位组织员工进行定期体检为主；个人客户主要以个人客户、媒体宣传引导的客户及通过与其他大型企业合作而引导的高端客户为主。目前，团体客户在公司的营业收入中占比较大，个人客户仍处于市场培育阶段。 (三)行业的季节性、区域性、周期性特征 1、季节性 体检行业具备一定的季节性，在中国传统观念的影响下，在农历正月前后近 一个季度为体检行业的淡季，中国人普遍认为正月里看病或住院有晦气，会影响 一年的健康，加之春节是中国人最重要的传统节日，准备过年的事项已成为每个 家庭的大事，有时间体检的顾客势必很少。到了四季度，则是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较快。从公司发展经验看， 第一季度体检业务收入一般约占全年营业收入的 10%左右，而第四季度体检业务 96 收入约占全年营业收入的 35%—40%。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。因此，收入的季节性波动导致公司业绩的季节性波动。 2、区域性 体检行业受当地经济发展程度的影响，从国内较大的体检中心来看，其众多连锁分支机构大部分都分布在中国经济发达的大城市。按照各区域经济发展水平不同和区域体检市场规模大小等指标，可以将健康体检市场划分为一类地区、二类地区和三类地区。具体分类如下： 一类地区为北京、上海、广州、深圳等一线城市。这类地区为国家的经济、文化、政治中心，各类国家机关、企事业单位和大型企业较多，健康体检消费能力较强。一类地区的房租、人工等成本较其他两类地区的成本高，体检机构在该地区实现盈利需要一段时期的市场培育和客户积累。 二类地区为除一线城市外的省会城市、计划单列市等。二线城市相对于一线 城市人口较少、人均消费较低、对于定期体检的观念仍有待形成。但二线城市房租、人工等成本相对较低，且健康体检行业在二线城市起步时间较晚。因此健康体检行业在二线城市具有较大发展前景。 三类地区为除一、二线城市外的其他城市。目前，三类地区的市场尚不成熟，专业体检机构较少，当地居民体检意识不强，人均体检消费较低。随着中国经济不断发展及城镇化进程的加快，三类地区的辐射人口数量将不断增加，健康体检市场具备一定的发展潜力，但需要进一步开发。 3、周期性 医疗服务需求为刚性需求，收入变动对于医疗服务需求影响较少，行业具有较强的抗周期性、抗衰退特征。即使经济处于衰退期，居民对医疗服务的需求与投入仍旧会呈现稳定增加的趋势。如 2008年，虽然遭受全球性金融危机的影响，我国人均医疗消费支出仍同比增长 12.46%。 (四)行业的主要壁垒 1、医疗执业资质壁垒 97 为了科学有效的利用有限的医疗资源，尽可能的满足广大人民群众对医疗卫生服务的需求，我国由政府部门对医疗资源进行统一安排，新办医疗资源的设立需要严格按照政府部门的规划，以避免医疗资源的浪费。 2009 年 9 月 1 日起，我国正式开始实施由卫生部颁布的《健康体检管理暂行规定》。根据《健康体检管理暂行规定》，医疗机构开展健康体检服务需具备以下条件：1、具备相对独立的健康体检场所，建筑总面积不少于 400 平方米，每个独立的检查室使用面积不少于 6平方米；2、诊疗科目至少包括内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学影像和医学检验科；3、至少具备 2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床检查科室至少具 备有 1名中级以上专业技术职务任职资格的执业医师；4、至少具有 10名注册护 士；5、具有满足健康体检需要的其他卫生技术人员；6、具有符合开展健康体检 要求的仪器设备。对于符合条件的医疗机构，由当地卫生行政部门批准其开展健康体检服务。 2、人才壁垒 专业的医学人才是公司的核心竞争力，如何吸引并留住人才成为了专业体检中心构建核心竞争力的关键。目前，我国医学人才主要集中于公立医院和科研院所，如何提供吸引人的薪资条件和工作环境，成功留住人才，成为了各个体检机构面临的巨大挑战。 为规范医师多点执业行为，维护医疗秩序和医师权益，保障医疗质量和医疗安全，根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，制定了《医师多点执业管理暂行办法》。该办法规定，对于符合条件并经卫生行政部门注册后的医师，可以在 2个以上医疗机构从事执业活动。该办法实行后，将极大的促进公立医院的医学人才到民营体检中心执业。 3、管理壁垒 健康体检行业相比其他传统服务行业而言，是一个较新的行业。行业内的每 一个企业需要在发展实践中结合自身管理经营特点，建立适应外部市场环境的管理经营模式。通过运用信息化管理系统、提供标准化服务流程和贯彻客户至上的 98服务理念，专业体检中心在实际经营过程中积累了大量管理经验。新进入者不可能期望在短期内通过简单复制其他企业的管理经营模式，来实现自身的发展和壮大。 4、资金壁垒 健康体检行业的前期投入较高，对于行业参与者的资金实力有一定的要求。 若新建一家 1，000平方米左右的体检中心，大约需要投入资金 1，500万元。新建 一家体检中心，前期投入包括医疗设备的采购，经营场所的租赁和装修，这些都需要大量资金。经营过程中，体检管理系统建设、市场培育和品牌创建等也需要持续的资金投入。健康体检行业需要新进入者拥有较强的资金实力，具有一定的资金壁垒。 (五)推动行业发展的有利因素与行业的风险特征 1、推动行业发展的有利因素 国家政策的支持 从 2010年开始，国家相继颁布了一系列促进民营医疗机构发展的文件。2010 年 11月，国务院《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》明确 提出有条件的非公立医疗机构做大做强向高水平、高技术含量大型医疗机构发展。 2011年 2月 13日，国务院办公厅明确提出支持社会资本举办高端医疗机构，控 制公立医院开展特殊服务(含体检)的比例，控制在 10%以下。 2013 年 10 月 14 日，《关于促进健康服务业发展的若干意见》第一次提出 支持发展多样化健康服务作为主要任务，发展健康体检、咨询等健康服务，引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。这是第一次把健康体检、健康管理、引导服务机构提高服务水平写在文件中。 2013 年 11 月 12 日，十八届三中全会进一步提出鼓励社会办医、允许医师多点执业、允许民办机构纳入医保范围。2014 年 1 月 1 日，《关于进一步加强老年人优待工作的意见》指出医疗卫生机构要优先为辖区内 65周岁以上常住老 年人免费建立健康档案，每年至少提供 1次免费健康检查和健康指导。因此，面对庞大的市场，社会需要更多机构承接这样的服务。 99 健康意识的增强 随着生活质量的大幅提高，人们对健康有了更高的要求。近年来，慢性病发病年龄趋于年轻化，公众的疾病防治意识有了很大的提高，渴望通过更加积极的手段提前预防，拥有更健康的生活。高血压、糖尿病、冠心病、骨质疏松和肝病等慢性病正成为最主要的健康杀手，是现代城市生活的高发疾病。通过定期体检，提早防治上述慢性病可以有效提高居民生活质量，这一观点正被越来越多的人所 接受。2013 年《新劳动合同法》实施后，企业也开始加大对员工健康体检的投入力度，每年进行体检成为多数大企业对员工的一项福利制度。 消费能力的提高 健康体检行业的消费者由团体客户和个体客户组成。团体客户方面，随着更多企业更加关注员工的健康状况，以企业为主的团体客户在此方面的预算也在逐年增加，个体客户方面，我国居民的消费能力逐年稳定增长的同时，健康体检需求也在稳步增长。人们消费能力的提高及健康体检需求的增长为本行业持续发展提供了内在的推动因素。 注：数据来自国家卫生和计划生育委员会《2013年中国卫生统计年鉴》 2、行业的风险特征 市场培育存在不确定性 100 传统上我国居民一般在入学或入职时会被强制体检，但普通消费者自主的、定期的健康体检在我国依然没有完全普及。健康体检行业，尤其专门的健康体检中心在我国仍处于发展的初期阶段。尽管国内的一线城市(如北京、上海、深圳等)，由于消费水平较高、市民的健康意识较高，因此专业的体检机构发展较好，但是我国广大的内陆地区经济发展水平较一线城市仍存在较大差距，人们尚未培养起定期体检的观念，健康体检市场的培育仍需要一定时间。 地域发展不平衡 我国地域面积广大，整体经济发展水平不高的事实导致各个地区之间经济发展水平差距较大。健康体检行业作为一个新兴行业，在不同地域之间存在较大差距。大部分专业体检机构仍集中于一线城市和比较发达的省会城市，二、三线城市相对较少。体检机构需要加大健康体检在二、三线城市的宣传力度，加快健康体检市场在这些地区的发展速度。 七、公司在行业中的竞争地位 (一)行业的竞争格局 根据卫生部统计数据，2011年全国健康检查人数约为 34，369万人次，全国专业体检机构健康检查人数约为 639万人次，占比 1.86%。2012年全国健康检查人数约为 36，702万人次，相较于 2011年同期增长 6.79%4。公司 2012年健康检查总人数为 37，683 人次，2013年健康检查总人数为 38，225人次，2014年 1-7月健康检查总人数为 21，152人次，在本地区域内具有相对明显的客户优势。 公司主要竞争对手情况介绍如下： 1、医院的内设体检机构传统上，医院都可以提供体检服务，这些医院内的体检中心与公司的健康体检中心存在一定竞争关系。目前，公司的业务主要集中在黄岛区，因此与公司构成直接竞争关系的为黄岛区内的公立医院。主要包括青岛西海岸医疗中心、黄岛 区第一人民医院、黄岛区中医院、黄岛区人民医院、青岛开发区妇幼保健所及青医附院等公立医疗机构的体检中心。 4数据来源：国家卫生和计划生育委员会《2013年中国卫生统计年鉴》 101 2、专业体检机构 目前黄岛区尚无其他民营专业体检中心，公司为专业体检服务的唯一提供者。 国内规模较大的连锁体检机构除了慈铭、爱康、美年大健康等，还包括地域性的机构，如美兆、九华、瑞慈、红鬃马等。 爱康国宾 爱康国宾体检是国内知名的专业体检品牌，始创于 2000年 9月，是由上海国际医学交流中心主办的专业体检中心，已在全国各地建成多家集体检和医疗为 一体的健康医疗服务中心，为国内领先的专业健康体检连锁机构。 慈铭体检 慈铭体检是中国领先的健康体检连锁机构，创始于 2004年。慈铭体检集团总部设在北京。目前，慈铭体检拥有 42家体检中心，并设立了 17家加盟公司，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机 构之一。 美年大健康 美年大健康体检是一家全国性大型连锁健康管理机构，创始于 2004 年。美年大健康在全国拥有 83家体检中心，总部设在上海。 (二)公司的竞争优势和劣势 1、公司的竞争优势 区域垄断优势 健康体检行业具有较强的地域性，一个区域的市场容量是一定的，若先行占领市场并积极开发客户、培育消费习惯，则先行者相对于后来者具有较大的先发优势。目前，公司在黄岛区拥有两家体检中心，已牢牢占据了黄岛区专业体检行业的市场份额。公司在区域内具有较大的垄断优势，体检行业的区域性为公司提供了有效的护城河。 管理优势 102 公司从成立之初，就采取的是职业经理制度。公司不断完善标准化管理，通过借鉴国际先进的医疗管理模式和经验，结合健康体检行业发展趋势，逐步形成了包含新建体检中心、业务管理、客户管理、营销管理、健康管理、信息管理等内容较为完整的健康体检管理体系。 公司将体检服务流程及主要管理节点固化于体检管理系统中，该系统连接公司的终端体检设备，能够将体检信息、客户信息、销售信息、设备信息等整合到统一的体检管理系统中，使公司能够对体检中心的多种服务资源进行全面管理，管理效率较高。 市场渠道优势 公司自成立以来，一直专注于健康体检行业，通过不断提高服务质量，公司在黄岛区内树立了良好的口碑，并积累了大量优质的客户。公司主要的客户包括中共青岛市黄岛区委员会组织部、青岛海尔集团和中国电子科技集团公司第四十 一研究所等。黄岛区内的各个政府机关、企事业单位以及大型民企等大多都是公司的客户。 2、公司的竞争劣势 公司规模较小，资金实力有限 公司现阶段规模较小且资金储备有限，如不能在短期内实现公司规模与资金实力的快速增长，有可能在快速发展的市场环境与日益激烈的竞争格局过程中，难以支撑持续的研发投入与必要的规模扩张，导致公司核心竞争力受损。 品牌效应相较业内其他竞争对手仍有差距 公司在本地市场内通过优质的服务与客户积累获得了较好的口碑，在青岛地区以外也形成了一定的品牌效应，但较之健康体检行业内的其他规模较大的竞争对手，公司在市场知名度、客户认可方面仍有差距，随着公司业务规模的扩大，在进入新的区域时，这一问题将更为凸显。 业务过于集中 103 公司业务目前主要集中于青岛市黄岛区，虽有利于公司在黄岛区形成垄断优势，但却存在业务过于集中的风险。若黄岛区出现地域性的经济波动或者当地卫生管理部门调整行业相关政策，则对公司整体经营业绩影响较大。公司日后若想稳定经营、熨平经济波动，需改变目前这种业务过于集中于单一地区的状况。 (三)公司采取的竞争策略和应对措施 1、创新服务模式，提高产品附加值首先，公司未来两年将会加大自主研发力度，提高自有知识产权技术的占比。 通过开发线上电商服务平台，增加手机客户端的各项服务功能；通过加强检前、检后的服务拓展，延伸服务链，增加附加值，运用互联网的信息技术手段为客户提供方便、快捷的服务体验，不断满足客户各种差异化服务需求来增强客户粘度。 其次，公司将不断完善服务标准，为每一步操作制定服务标准，争取为客户带来始终如一的消费体验。再次，公司在提高服务水准时，也将加大品牌的宣传推广，提高公司品牌知名度。 2、积极拓展融资渠道 为克服现阶段规模较小、资金有限的不足，公司将在强化内部管理、降低运营费用做到开源节流提高利润率的同时，积极拓展融资渠道。公司进入全国中小企业股份转让系统后，将在适当时机通过定向增资等方式进行资金的募集，积极对接战略投资者。公司将着手在业务扩张计划中尝试对接优质的产业资本、政府引导基金，在分化资金压力的同时实现取长补短、合作共赢。 3、发展直营连锁和特许加盟店 公司将通过统一管理、统一培训、统一信息平台的方式，不断扩大区域内和跨区域连锁机构数量，同时会筛选优质的加盟商发展特许加盟店。公司在健康体检行业拥有丰富的运营和管理经验，并制定了一套标准化的服务流程。随着公司品牌知名度的提高和信息化平台的完善，公司将最大化利用好现有的无形资产。 通过直营连锁和特许加盟的模式，将公司品牌向全国范围内推广开来。特别是广大的二、三线城市拥有巨大的市场空间，公司通过品牌许可、管理咨询等方式，加大对全国市场的渗透。 104 4、拓宽服务领域，创造多维度盈利模式 在持续出台的多项政策的不断推动下，国家进一步明确了医疗、健康、养老产业将以市场为主导的发展方向，民营资本进入健康和养老服务业的壁垒正在被逐渐打破，我国民营资本在健康和养老服务领域有望获得前所未有的发展良机。 未来两年内，公司将基于现有的业务基础，继续巩固公司的体检行业领先优势，紧紧抓住发展机遇，实现快速发展。 公司将在现有的体检中心经营规模、体检流程、服务水平、经营业绩、团队建设等方面取得长足进步的基础上，不断加强养老、医疗等方向的业务创新，保持可持续发展态势。加快建设养老护理中心的运营、服务、管理，争取迅速形成优势，形成行业典范，迅速扩展业务范围。加大医疗领域的投入，尽快建设形成以肿瘤及康复治疗为特色的国内领先专科医院，适应目前及未来慢性病及肿瘤流行病学的趋势。同时，在现有的信息化团队及管理服务软件的基础上，继续研发升级体检、养老、医疗等领域的管理服务软件，并加大移动医疗、智慧社区医疗、远程医疗及网络医院等高科技服务系统的研发力度，整合线下优质医疗资源，通过物联网技术和手段，实现基于互联网的医疗服务新模式。 105 第三章 公司治理 有限责任公司时期，公司设立了股东会、董事会、监事会，公司增资、股权转让、变更经营范围等重大事项均通过了股东会的审议，相关决议也得到了执行。 但是，总体来说，有限公司的法人治理机制还没有完全建立起来，如公司只有在涉及到相关工商变更登记时才召开董事会、股东会，监事会的功能没有有效发挥等，公司的规范性运作存在一定的不足。 股份公司成立以后，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；公司关于股东大会、董事会、监事会的相关制度健全，运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及其他法律法规的规定。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》以及其他公司内部相关议事规则的规定。三会的组成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制度履行相应的职责。 公司重要决策制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相应的职责。 一、公司股东大会、董事会和监事会的建立及运行情况 (一)股东大会的建立健全及运行情况 1、股东大会的构成 股东大会由鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业共七名股东组成。 2、股东大会职责履行情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开两次股东大会，公司严格按 106 照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他相关法律法规规范运作，所有股东均按时参加并对会议议案进行审议和发表意见。公司历次股东大会均严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。 2014年10月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会 审议通过了《关于股份公司章程的议案》及有限公司整体变更设立股份公司 的其他相关议案；选举潘彩红、苏亚勒、金刚、董杰、杨育生为股份公司董事， 组成第一届董事会；选举刘传武、高学奕为公司监事，与职工代表大会选举的监事陈国华组成股份公司第一届监事会。 2014年10月31日，2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议公司确定股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议公司章程(草案)的议案》、《关于审议<对公司治理机制的评估意见>的议案》、《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议<委托理财管理办法>的议案》。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利，董事会运作规范，具体情况如下： 1、董事会的构成 董事会由潘彩红、苏亚勒、金刚、董杰、杨育生五人组成。其中，潘彩红为董事长。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 2、董事会职责履行情况 截至本公开转让书签署日，股份公司共召开两次董事会会议。公司历次董事会均严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。 公司全体董事能够遵守有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权利、义务、责任。 107 2014年10月23日，第一届董事会第一次会议 全体董事一致同意选举潘彩红为公司第一届董事会董事长，任期三年；聘请苏亚勒为公司总经理、金刚为公司副总经理，任期三年；聘请孙迎军为公司董事会秘书、财务总监，任期三年。 2014年10月29日，第一届董事会第二次会议全体董事一致同意并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议公司确定股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议公司章程(草案)的议案》、《关于审议<对公司治理机制的评估意见>的议案》、《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议<委托理财管理办法>的议案》。以上议案需 2014年第二次临时股东大会审议批准。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 监事会制定了《监事会议事规则》，运作规范，具体情况如下： 1、监事会构成 监事会由刘传武(监事会主席)、高学奕和陈国华(职工代表监事)组成。 监事会的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，其余两名监事由股东大会选举产生。 2、监事会履行职责情况 截至本公开转让书签署日，股份公司召开一次监事会会议。监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会，维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权利和义务。公司职工监事依照相关规定参加监事会及其他相关会议并发表意见，能够忠实代表职工的利益，积极发挥监督的作用，维护公司全体职工的合法权益。 108 2014 年 10 月 23 日，公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同 意选举刘传武为公司第一届监事会主席，任期三年。 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 (一)公司治理机制、内部控制制度的建设情况 公司在多年经营和管理过程中，针对自身特点，逐步建立并完善了一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。 公司在运作过程中力争做到有制度可循、有制度必循、违反制度必究。 公司现已明确建立了以下内部控制制度，包括：《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》(草案)、《财务管理规定》、《员工沟通管理规定》、《筹资管理规定》、《应收账款管理办法》和《存货管理制度》等。 《公司章程》对累积投票制、关联股东和董事回避事项进行了具体规定，并根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》进行修订，建立健全了投资者关系管理制度，并约定了纠纷解决机制。 上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度或管理办法。 (二)公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估意见 1、董事会对公司治理机制执行情况的讨论 股份公司成立后，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关内部管理制度，建立、完善了公司的治理机制并得到了有效执行，主要表现在如下方面： 公司治理机制完善情况 公司现有的《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等公司的内部管理制度都明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表 109 决权等股东参与公司治理的权利，保证了股东在公司治理中各项权利的充分行使。 同时，公司的上述内部治理制度还对投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制等作出了专门规定，从各个环节完善了公司的治理机制。 公司治理机制的执行情况 股份公司设立以来，公司的治理机制得到了较好的执行，共召开了二次股东 大会、二次董事会和一次监事会，公司的股东、董事、监事都依照三会议事规则 等内部制度的规定出席会议并行使了表决权，公司的三会会议等治理机制得到了较好的执行。公司日常经营中的重大事项均按照规定的程序经过了董事会、股东会的审议和确认，公司治理机制得到了相应的执行。 2、董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 董事会认为，公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执行。 公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够合理保证内部控制目标的实现。 这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，公司将随着管理的不断深化，进一步给予、补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要。 三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况公司最近两年不存在违法违规及受到处罚的情况。 四、公司的独立性 公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业 110 务、资产、机构、人员、财务方面与公司股东及其控制的其他企业完全分开，并具有完整的业务体系及面向市场的独立经营的能力。 (一)业务独立情况 公司主营业务为健康体检。公司具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，具有独立研发健康体检控制软件的能力且已经取得了诸多软件著作权。公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和开展经营活动，与股东之间不存在依赖关系。 (二)资产独立情况 公司的主要财产，包括计算机软件著作权、商标权、体检设备、办公设备、车辆等，相关财产均有权利凭证。此外，有限公司设立及以后的股权转让、增资、整体变更为股份公司均通过了工商行政管理部门的变更登记确认，公司资产独立于公司的股东。 (三)机构独立情况 公司设有健康管理事业部、研发事业部、财务部、销售部、人力资源部、综合管理部、企划部、后勤保障部等部门，公司各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于股东的组织机构，公司不存在与股东及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。 (四)人员独立性 公司的董事、监事、高级管理人员均经过法定的程序产生，不存在股东越权任命的情形。同时，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司领取薪酬，并签署了《双重任职的书面声明》，声明不存在在中康国际的股东单位中双重任职的情形。另外，根据核查的公司与员工签订的劳动合同、员工名册、工资明细表，以及相关机构出具的社会保险缴纳凭证等人事关系资料和档案，公司与员工均签订了劳动合同，按时为员工缴纳了社保，员工均在本公司领取薪酬。 综上，公司人员独立。 (五)财务独立情况 111 公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 五、同业竞争、关联交易情况 (一)同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人、关键管理人员及其控制或有重大影响的企业之间的同业竞争情况序号单位名称与本公司关系法定代表人注册资 本(万元)成立时间 地址 经营范围主营业务是否存在同业竞争 1青岛瑞源工程集团有限公司控股股东于瑞升 32，000 .00 1989.6 .21青岛经济技术开发区珠江路 1557号 一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、地基与基础、土石方工程、桥梁工程、园林绿化工程、工业及民用建筑、管道安装；工程勘察；工程侧量、地形测量、房产测绘、内科医疗(只限分支机构)；自有房屋租赁。 市政工程不存在同业竞争 2青岛鲁泽置业集团有限公司受同 一公司控制于瑞升 3，011. 80 1989.2 .17青岛市经济技术开发区黄浦江路 57号 一般经营项目：房地产开发经营；建筑设备租赁；建筑材料、钢材、木材、建筑工程机械、五金交电、百货、汽车零部件销售； 门窗制作，房屋租赁。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 房地产开 发、房屋租赁不存在同业竞争 3上海泽晟投资有限公司受同 一实际控制人控制于瑞建 10， 000.00 2012.4 .17上海市杨浦区松花江 路 99 号 4号 楼 324室实业投资，创业投资，投资管理，房地产咨询，投资咨询(以上咨询不得从事经纪)实业投资不存在同业竞争 112 4青岛瑞源生态建设开发有限公司受同 一公司控制宋京芳 1，000. 00 2002.7 .1青岛经济技术开发区周家夼村西 许可经营项目：生产加工、销售： 包装饮用水(纯净水)、茶叶(卫生许可证有效期至： 2011-05-22)。 一般经营项目：绿化工程；苗木 栽培、繁育、销售；花木新技术开发与推广；茶叶种植及相关技术研发。 绿化工 程、花木销售不存在同业竞争 5青岛瑞源汽车销售有限公司受公司关键管理人员重大影响管炳勤 500.00 2001.5 .28青岛胶南市北京路 277号 (隐珠街道办 事处) 许可经营项目：一汽轿车品牌销售；机动车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；(机动车维修许可证有效期至：2018-03-4)。 一般经营项目：汽车配件销售。 汽车销 售、汽车维修配件销售不存在同业竞争 6青岛瑞源诚信工程建设有限公司受同 一公司控制宋成献 50.00 2001.8 .6青岛市黄岛区黄河东 路 127号 建筑工程、土石方工程、市政工程施工；管道安装；铝塑门窗加工；建筑机具租赁。 土建工程施工不存在同业竞争 7青岛文达通科技股份有限公司受同 一公司控制于瑞升 3，400. 00 2001.1 0.25青岛经济技术开发区前湾港 路 299 号 401室 许可经营项目：壹级安全技术防范工程设计施工(安全技术等级登记证有效期至2014年1月10日)，增值电信业务经营许可证有效期至2017年12月14日。一般经营项目：计算机软硬件、办公自动化系统、光机电一体化设备、集成电路芯片、电子产品、电子通讯器材、商用机器、网络设备、通信设备、生物识别产品的生产、开发销售及技术服务； 办公用品、电脑及配件销售及维护；电子商务；金属制品制造及销售；技术开发、转让、咨询、服务；通信工程；货物进出口、技术进出口。 生物识 别、智能化系统 S-HO ME、楼宇对讲系统的研发及销售不存在同业竞争 8青岛市黄受同 一公于瑞升 10，000 .00 2010.7 .30青岛经济技术 许可经营项目：在黄岛区域内办理各项小额贷款；开展小企业发中小企业不存在同业竞 113岛区民泽小额贷款有限责任公司司重大影响开发区黄浦江 路 57号建设 大厦一层展、管理、财务咨询业务(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 借贷 争 9青岛瑞源建业建筑工程有限公司受同 一公司控制孙代珊 50.00 2001.8 .6青岛经济技术开发区黄浦江 路 57号建设大厦 211 一般经营项目：建筑工程施工，建筑机具租赁。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 建筑工程施工不存在同业竞争 10青岛德泰建设工程有限公司受同 一公司控制于瑞建 6，600. 00 2001.8 .6青岛经济技术开发区黄浦江 路 57号建设 大厦三层 一般经营项目：建筑工程施工； 建筑机具租赁；市政工程、土石方工程、装饰装修工程、钢结构工程(未取得资质不得开展经营)、机械加工、建筑防水工程。 (以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 建筑施工不存在同业竞争 11青岛瑞源物业有限公司受同 一公司控制管洪清 500.00 2001.8 .14青岛市经济技术开发区珠江路 1557号 一般经营项目：物业管理；房屋租赁；房产中介服务；车辆事务代理服务；拖车服务；停车服务； 以下限分支机构经营：装卸服 务、称重服务、道路救援服务及道路清帐服务(需凭许可证经营)。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)物业管 理、房屋租赁不存在同业竞争 12青岛瑞源房地产开发有限公司受同 一公司重大影响于瑞升 2，000. 00 2000.4 .24青岛经济技术开发区珠江路 1557 号三层 一般经营项目：房地产开发、经营；房屋租赁。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 房地产开发销售不存在同业竞争 114 13浙江鲁泽水利水电工程有限公司受同 一公司控制于瑞建 500.00 2010.4 .27拱墅区珠儿潭 巷 8号 四楼 409室 许可经营项目：无 一般经营项目：水利工程、水电 工程、建筑工程、管道工程、地基基础工程的设计、施工，岩土工程的勘探、设计(凭资质证书经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目)水利工程不存在同业竞争 14青岛祥瑞建筑工程有限公司受同 一实际控制人控制潘彩红 100.00 2003.3 .31青岛经济技术开发区黄浦江 路 57号建设大厦 220室 一般经营项目：砌筑作业分包； 建筑具租赁。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。 建筑工程不存在同业竞争 15青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司受同 一公司控制于瑞升 1，100. 00 1999.5 .11青岛经济技术开发区前湾港 路 207号 许可经营项目：机动车整车修 理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工检验(许可证有效期至 2011.10.10)、保养、装潢；汽车销售(小轿车仅限上海上汽大众品牌轿车)；“上海大众系列 轿车”二手车置换业务 一般经营项目：汽车配件销售； 车辆事务代理服务(不含保险代理)。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)汽车销 售、汽车维修及配件销售不存在同业竞争 16青岛怡隆置业投资有限公司受同 一公司控制潘彩红 1，766. 51 1994.6 .17青岛经济技术开发区武夷山 路 301号 大型餐饮 餐饮不存在同业竞争 115 17 九方泰禾国际重工 (青岛)股份有限公司受同 一公司重大影响张玉纲 6，000. 00 2011.1 .7青岛市经济技术开发区燕山 路 588号 经营范围：一般经营项目：生产、销售：农用机械、农用车及零部件及技术开发、转让、咨询；货物及技术进出口。 生 产、销售农用机械不存在同业竞争青岛德邦建设工程有限公司受同 一公司控制于瑞建 300.00 2007.1 0.26青岛胶南市铁山街道办事处韩家村 建筑工程施工、市政工程、工业及民用建筑、建筑机具租赁建筑工程施工不存在同业竞争青岛瑞景丰辉置业有限公司受同 一实际控制人控制李君 1，500. 00 2011.1 2.13青岛市胶南市王台镇驻地 一般经营项目：房地产开发、经营，自有房屋租赁。(以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营)房地产开发不存在同业竞争 公司与上述关联方不存在同业竞争的关系，理由如下： 1、公司与关联方的经营范围差别显著公司的经营范围为医院、健康、养老管理咨询服务；零售预包装食品(保健食品)、处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)；内科(查体)、外科(查体)、妇科(查体)、眼科(查体)、耳鼻咽喉科(查体)、口腔科(门诊、查体)、医学检验科(查体)、医学影像科(查体)、中医科(门诊、查体)、放射(查体)、超声(查体)、心电诊断专业(查体)(以上限分支机构经营)；计算机软件技术服务，销售：一类、二类医疗器械、计算机软件、日用百货、服装鞋帽、办公用品、电子产品、化妆品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。上述关联企业的经营范围与公司的经营范围差别显著。 2、公司与关联方的主营业务及客户群体差别显著 116 公司的主营业务为健康体检，主要客户群体主要为各类公司、事业单位、政府机关以及相关个人客户。公司以向客户提供优质的健康体检及相关服务为业务发展的方向，与上述关联方的工程建设、地产开发与经营、物业管理、房屋租赁、汽车销售与维修、大型餐饮、实业投资、机械的生产与销售、安防产品的研发、生产与销售、中小企业借贷等主营业务的市场定位及面对的客户群体差别显著。 3、公司与关联方的核心资源差别显著 公司的核心资源主要是健康体检相关的软件控制、流程管理、先进的体检设备等，同时通过返聘青岛地区的资深医师、药剂师为客户提供体检后的专业诊断咨询、辅助治疗等配套服务。这些核心资源是公司体检服务保持竞争力的关键，也是公司长期发展的根本动力。而上述关联企业中，没有与公司拥有同种、同类的核心资源，公司与关联企业发展所依赖的核心资源差别显著。 综上，公司与上述关联方在经营范围、主营业务及客户群体、核心资源等方面差别显著，不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。 此外，公司与其他持股 5%以上的主要股东，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在同业竞争情况。 2、避免同业竞争的承诺2014 年 10 月 31 日，公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东及实际控制人声明和承诺》，表示除公司外，本公司/人目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与公司构成或可能构成竞争的业务；不在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动。 2014年 10月 31日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出 具了《避免同业竞争承诺函》，均表示本人/公司目前未参与或从事与中康国际存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人/公司承诺如下：“本人/公司将不在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何 117与公司构成竞争的任何业务或活动；在担任上述职务期间及辞去上述职务后的六个月内，本承诺为有效之承诺。” (二)关联交易情况报告期内，公司的关联方交易情况如下： 1、关联交易基本情况 关联方资金往来报告期内，公司不存在关联方占用公司资金的情况。 自 2009年 9月起，公司开始向鲁泽集团借款用于补充流动资金(均为无息借款)，截至 2014年 7月 31日，该款项已归还；2010年 1月，瑞源房地产为公司垫付装修费 1，954，392.77元，截止 2014年 12月 26日，该款项已归还；2010 年 5月起，公司向关联方鲁泽集团借款 2，000，000.00元，自 2010年 6月 1日开 始按年利率 6%计息，截至 2014年 12月 26日，公司已归还该项借款及全部利息。 公司向关联方借款或由关联方垫付款的主要原因是公司成立初期，流动资金较为紧张，由于无法获取银行的贷款，因此，只能向关联方借款或由关联方垫付。 尽管关联方资金往来构成了关联交易，但该系列借款多为无息或按年利率 6%收取利息(报告期内，银行一年期借款的基准利率为 6%-6.56%)，没有损害中康国际的利益。同时，如按同期银行贷款基准利率向鲁泽集团、瑞源房地产支付利息，公司报告期内应向关联方支付利息的情况如下： 单位：元 起始日期 终止日期计息日期 (天)借款金额利息率 (%) 应付利息 利润总额应付 利息/利润总额 (%)备注 2012-1-1 2012-6-7 158 5，894，396.77 6.56 167，381.49 2，428，166.93 15.01 2012-6-8 2012-6-30 22 5，839，600.77 6.31 22，209.68 2012年 6月还款 54，796.00 2012-7-1 2012-7-5 4 5，839，600.77 6.31 4，038.12 118 2012-7-6 2012-12-31 178 5，839，600.77 6.00 170，868.32 2013-1-1 2013-12-31 364 5，839，600.77 6.00 349，416.11 2，718，661.04 12.85 2014-1-1 2014-7-24 204 5，839，600.77 6.00 195，826.61 2，753，940.87 7.21 2014年 7月还款 3，000，000.00 2014-7-25 2014-7-31 6 2，839，600.77 6.00 2，800.70 公司 2012年度、2013年度、2014年 1-7月应付利息占利润总额的比例分别 为 15.01%、12.85%、7.21%。因此，即使支付关联借款利息，公司盈利能力受到的影响也较小。截至 2014年 12月 26日，公司已归还全部关联借款。因此，公司不会对关联方产生依赖。 关联租赁2009年 9月 2日、2012年 12月 18日，公司先后与瑞源房地产签订了《房屋租赁合同》，按照上述合同，公司在 2012年、2013年、2014年 1至 7月，分别向瑞源房地产支付房租 750，000.00元、800，000.00元、800，000.00元。 公司目前承租的房屋价格为 0.8元/天/平方米。通过调查了解到，同等位置的一楼商铺租赁价格为 2.7元/天/平方米(详见本公开转让说明书“‘第二章 公司业务’之‘三、公司业务关键资源要素’之‘(二)公司与业务相关的主要固定资产及无形资产 3、房屋租赁情况’)，公司周边的写字楼(紫金广场)租赁价格为 1.2元/天/平方米，周边住宅的租赁价格为 0.6元/天/平方米(通过 58同城，青岛租房网、找房网查询)，考虑到公司租赁的房屋并非是写字楼，且从一 层、二层、三层、五层整租(共计 2，740平方米)，再加上标的房屋的装修费均 由公司承担(共花费装修款 1，954，392.77元)，因此，公司租赁瑞源房地产的房屋价格公允。 关联销售 2012年，公司向瑞源集团提供体检服务，收取体检费 247，323.60元。 2014年 1-7月，公司分别向山东兴华、瑞源集团、青岛大湾港务有限公司、瑞源宏业汽车、瑞源物业、鲁泽集团、文达通提供体检服务，体检费合计 495，032.00元。 119 公司为当地唯一的民营体检机构，因此向关联方提供体检服务具有必要性。 公司向关联方提供体检服务的定价原则为在门市价格的基础上按 7折优惠，并参照同类型体检服务的市场价格，定价公允。同时，2012 年关联方支付的体检费占同期公司营业收入的比重为 1.91%、2014年 1-7月为 3.82%(关联方每两年体 检一次)，占比较低，因此，对公司总体业务的影响较小，公司不会对关联方的体检服务消费产生重大依赖。 其他关联交易 公司每年向关联方瑞源物业支付物业费、水电费、取暖费等费用。2012年、 2013年、2014年 1-7月，公司分别向其支付物业费、水电费、取暖费等费用合 计 252，780.63元、252，295.55元、88，975.30元。公司向瑞源物业支付的物业 费、水电费、采暖费等费用均按照市场价进行，定价公允。 2、关联交易的决策程序报告期内，公司为有限责任公司，虽然建立了董事会、监事会等内部决策机构，但内部控制制度尚不健全，法人治理机制还有所欠缺。因此，对报告期内发生的关联交易事项没有遵循严格的内部决策程序。 2014年 10月 31日，股份公司全体股东均签署了《青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司关于关联交易的追认》文件，对公司报告期内的关联借款、关联租赁、关联业务往来等关联交易事项进行了追认。 3、关联交易管理制度的建立及承诺 有限公司时期，公司的内部控制度不健全，关联交易决策的相关制度尚未建立起来，法人治理机制有所欠缺。 股份公司成立以后，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《对外投资担保管理办法》，规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，建立并完善了关联交易的相关决策制度。 2014年 10月 31日，为避免或减少以后发生的关联交易事项，公司做出了 《关于关联交易的承诺》，承诺内容如下：公司已按法律、法规和中国证券 120 业协会要求披露所有关联交易事项，不存在应披露而未披露之情形。公司将尽量避免关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易事项，在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定关联交 易。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部 门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。除本公开转让说明书已披露的关联方借款外，公司承诺将杜绝发生新的关联方往来款项拆借，杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动。公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。公司保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事项的回避规定。 此外，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理员做出如下承诺： 本公司/人承诺在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与公司交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等公司内部管理制度规定的程序，且不通过与公司之间的关联关系来谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其他股东利益的关联交易。 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 (一)关联方资金占用情况公司不存在关联方占用公司资金的情况。 公司最近两年内不存在资金被股东、实际控制人占用，或者为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。同时，为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，公司通过制定《公司章程》等内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容做出了具体规定。 (二)关于资金、资产及其他资源的使用情况的声明 为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，公司通过制定《公司章程》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策管理办 121法》、《重大投资决策管理办法》等内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。 公司持股 5%以上的股东鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威做出如下承诺：作为公司的股东，本公司直接或间接控制的其他关联公司没有通过公司向本公司及关联方提供担保，以及通过借款、代偿债务、代垫款项等方式侵占公司资金等严重损害公司利益的情形。 公司董事、监事、高级管理人员承诺，在股份公司今后的日常管理中将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》、《子公司、分公司管理办法》、《投资者关系管理制度》等有关规定进行决策和执行，公司的资金、资产及其他资源的使用将严格履行相应程序。 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下： 姓名 职务其他任职情况持股数量(万股)持股比例 (％)本次可解限股份情况 潘彩红 董事长 鲁泽集团董事、经理，文达通董事，瑞源物业董事，祥瑞建筑法定代表人、董事长，瑞源汽车销售董事，怡隆置业法定代表 人、董事长、经理-- -- -- 苏亚勒 董事、总经理中卫国康法定代表 人、执行董事、总经理，国升投资法定代表人、执行董事-- -- -- 金刚 董事、副总经理 无 -- -- --董杰 董事青岛太平洋健康养生 有限公司监事，祥瑞建筑监事、瑞源集团企业管理与督查室主 任、监事；泽晟水务(青岛)有限公司执 行董事、总经理，青-- -- -- 122岛捷顺橡塑有限公司监事，青岛金宇恒贸易有限公司监事，鲁泽集团监事 杨育生 董事 注 1 -- -- -- 刘传武 监事会主席 裕海威法定代表人、执行董事、总经理-- -- -- 高学奕 监事 无 -- -- -- 陈国华 职工代表监事 无 -- -- --孙迎军 财务总监、董事会秘书 无 -- -- -- 注 1：杨育生的其他任职情况详见本说明书“‘第一章’之‘四、董事、监事、高级管理人员的情况(一)董事基本情况 5、杨育生’”。 (二)其他情况说明 除本公开转让说明书披露的情况外，公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形；最近两年未受到中国证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施，未受到全国中小企业股份转让系统的公开谴责。 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 (一)董事、监事和高级管理人员变动情况 2009 年 8 月 31 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意选举潘彩红、杨育生、苏亚勒为公司董事，组成董事会；选举刘传武、高学奕、董杰为监事，组成监事会；聘任苏亚勒为公司总经理。以上职务任职三年，期满经股东会同意可以连任。 2014 年 10 月 23 日，公司召开职工代表大会，会议选举陈国华为职工代表监事，任期为三年。 2014 年 10 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致 同意选举潘彩红、苏亚勒、金刚、董杰、杨育生为公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举刘传武、高学奕为公司监事，与职工代表大会选举的监事陈国华 123组成股份公司第一届监事会。 2014 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会，全体董事一致同意选举潘彩 红为公司董事长，聘任苏亚勒为公司总经理，金刚为公司副总经理，孙迎军为公司财务总监、董事会秘书。以上职务任期三年。 2014 年 10 月 23 日，公司召开第一届监事会，全体监事一致同意选举刘传 武为监事会主席，任期三年。 (二)董事、监事和高级管理人员变动原因 公司近两年的董事、监事和高级管理人员发生了部分变动，主要原因是股份公司成立后，建立、健全公司治理机制，为公司的法人化治理和生产经营的长远发展考虑。同时，也是为了稳定公司的核心人员，增强公司管理团队的实力，使公司的人才、管理团队优势得以保持。除上述已披露的情况之外，公司的董事、监事、高级管理人员没有发生其他变动。 124 第四章 公司财务 除特别说明外，以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指2014 年1-7月、2013年度及2012年度。 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2012年、2013年及2014年1-7月的财务会计报告经过北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了京永审字(2014)第14642号标准无保留意见审计报告。 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益变动表 (一)资产负债表 项 目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产： 货币资金 9，322，460.83 6，001，006.69 4，114，677.69交易性金融资产应收票据应收股利应收利息 应收账款 5，105，800.76 1，623，124.89 1，411，489.96 预付款项 8，345.40 116，308.00 210，000.00 其他应收款 141，315.75 86，348.42 4，016，699.67应收补贴款 存货 687，895.25 709，484.46 471，410.42 一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计 15，265，817.99 8，536，272.46 10，224，277.74 非流动资产： 可供出售金融资产 125持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 固定资产 11，341，049.03 12，142，849.49 9，766，791.18在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 长期摊待摊费用 1，866，617.54 2，117，405.21 1，439，498.69其他非流动资产 递延所得税资产 3，316.98 520.50 520.50 非流动资产合计 13，210，983.55 14，260，775.20 11，206，810.37 资产总计 28，476，801.54 22，797，047.66 21，431，088.11 流动负债： 短期借款交易性金融负债应付票据 应付账款 885，264.97 374，249.99 423，122.72 预收款项 27，789.00 应付职工薪酬 259，842.75 283，479.81 应交税费 317，219.98 100，011.91 231，653.80应付利息 应付股利 650，000.00 其他应付款 3，237，872.31 7，731，887.20 8，091，471.68预计负债 126 一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计 4，468，146.26 9，115，991.85 9，029，728.01 非流动负债： 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 负债合计 4，468，146.26 9，115，991.85 9，029，728.01 实收资本(或股本) 16，058，500.00 10，000，000.00 10，000，000.00 资本公积 2，241，500.00 盈余公积 1，020，462.67 716，322.75 374，368.39 未分配利润 4，688，192.61 2，964，733.06 2，026，991.71 所有者权益(或股东权 益)合计 24，008，655.28 13，681，055.81 12，401，360.10 负债及所有者权益(或 股东权益)总计 28，476，801.54 22，797，047.66 21，431，088.11 (二)利润表 项 目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 一、营业收入 12，995，848.29 17，558，613.34 12，885，424.69 减：营业成本 5，448，190.94 7，768，355.25 6，044，904.30 营业税金及附加 7，009.93 18，795.92 2，318.56 销售费用 3，149，800.86 5，245，728.95 2，951，874.51 管理费用 1，613，011.33 1，691，350.58 1，342，484.86 127 财务费用 12，741.98 112，355.16 113，593.53 资产减值损失 7，902.98 3，282.94 2，082.00 加：公允价值变动净收益(损失以“－”号填列)投资收益(亏损以“-”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”号填列) 2，757，190.27 2，718，744.54 2，428，166.93 加：营业外收入 减：营业外支出 3，249.40 83.50 其中：非流动资产处置损失 2，980.00三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2，753，940.87 2，718，661.04 2，428，166.93 减：所得税费用 726，341.40 438，965.33 625，407.24四、净利润(净亏损以“-”号填列) 2，027，599.47 2，279，695.71 1，802，759.69 (三)现金流量表 项 目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 1.销售商品、提供劳务收到的现金 9，665，147.47 16，912，943.06 12，638，146.57 2.收到的税费返还 3.收到的其他与经营活动有关的现金 37，508.28 6，222.09 603，916.17 现金流入小计 9，702，655.75 16，919，165.15 13，242，062.74 1.购买商品、接受劳务支付的现金 1，661，419.98 3，920，753.39 2，443，547.44 128 2.支付给职工以及为职工支付的现金 4，154，952.41 4，900，984.73 3，256，925.87 3.支付的各项税费 558，562.58 633，462.44 663，597.49 4.支付的其他与经营活动有关的现金 5，805，257.64 4，056，847.59 2，205，882.88 现金流出小计 12，180，192.61 13，512，048.15 8，569，953.68 经营活动产生的现金流量净额 -2，477，536.86 3，407，117.00 4，672，109.06 二、投资活动产生的现金流量： 1.收回投资所收到的现金 2.取得投资收益所收到的现金 3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 4.收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计 1.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 851，009.00 400，788.00 4，739，711.00 2.投资所支付的现金 3.支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 851，009.00 400，788.00 4，739，711.00 投资活动产生的现金流量净额 -851，009.00 -400，788.00 -4，739，711.00 三、筹资活动产生的现金流量 1.吸收投资所收到的现金 8，300，000.00 2.借款所收到的现金 3.收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 8，300，000.00 1.偿还债务所支付的现金 1，000，000.00 1，000，000.00 2.分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 650，000.00 120，000.00 3.支付的其他与筹资活动有关的现金 129 现金流出小计 1，650，000.00 1，120，000.00 筹资活动产生的现金流量净额 6，650，000.00 -1，120，000.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 3，321，454.14 1，886，329.00 -67，601.94 加：现金及现金等价物期初余额 6，001，006.69 4，114，677.69 4，182，279.63其他货币资金增加额 六、现金及现金等价物期末余额 9，322，460.83 6，001，006.69 4，114，677.69 130 (四)股东权益变动表 1、2014年 1-7月股东权益变动表 项 目 2014年 1-7月实收资本(或股本)资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余额 10，000，000.00 716，322.75 2，964，733.06 13，681，055.81 加：会计政策变更前期差错更正 二、本年年初余额 10，000，000.00 716，322.75 2，964，733.06 13，681，055.81三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 6，058，500.00 2，241，500.00 304，139.92 1，723，459.55 10，327，599.47 (一)净利润 2，027，599.47 2，027，599.47 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 131 4、其他 上述(一)和(二)小计 2，027，599.47 2，027，599.47 (三)所有者投入和减少资本 6，058，500.00 2，241，500.00 8，300，000.00 1、所有者投入资本 6，058，500.00 2，241，500.00 8，300，000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 304，139.92 -304，139.92 1、提取盈余公积 202，759.95 -202，759.95 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 101，379.97 -101，379.97 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 16，058，500.00 2，241，500.00 1，020，462.67 4，688，192.61 24，008，655.28 2、2013年度股东权益变动表 132 项 目 2013年度实收资本(或股本)资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10，000，000.00 374，368.39 2，026，991.71 12，401，360.10 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 10，000，000.00 374，368.39 2，026，991.71 12，401，360.10三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 341，954.36 937，741.35 1，279，695.71 (一)净利润 2，279，695.71 2，279，695.71 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 2，279，695.71 2，279，695.71 133 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 341，954.36 -1，341，954.36 -1，000，000.00 1、提取盈余公积 227，969.57 -227，969.57 2、对所有者(或股东)的分配 -1，000，000.00 -1，000，000.00 3、其他 113，984.79 -113，984.79 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 10，000，000.00 716，322.75 2，964，733.06 13，681，055.81 3、2012年度股东权益变动表 项 目 2012年度 134实收资本(或股本)资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10，000，000.00 103，954.44 494，645.97 10，598，600.41 加：会计政策变更前期差错更正 二、本年年初余额 10，000，000.00 103，954.44 494，645.97 10，598，600.41三、本年增减变动金额(减少以“-”号填 列) 270，413.95 1，532，345.74 1，802，759.69 (一)净利润 1，802，759.69 1，802，759.69 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述(一)和(二)小计 1，802，759.69 1，802，759.69 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 135 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 270，413.95 -270，413.95 1、提取盈余公积 180，275.97 -180，275.97 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 90，137.98 -90，137.98 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 10，000，000.00 374，368.39 2，026，991.71 12，401，360.10 136 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二)最近两年一期合并财务报表范围报告期内，公司无纳入合并报表范围的子公司。 四、主要会计政策、会计估计 (一)公司执行的会计准则 本公司执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》。 (二)会计年度 本公司会计年度为公历 1月 1日至 12月 31日。 (三)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。 (四)会计计量属性本公司会计核算以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 (五)外币业务折算方法 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关 资产的成本外，均计入当期损益。 137 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (六)现金等价物确定标准 本公司将持有的期限短(从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 (七)金融工具 1、金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 138融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期 投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积 139 的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 3、金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、金融资产减值本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 6、金融资产重分类 140 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 管理层没有意图持有至到期； 受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 (八)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 20万元(含 20万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项) 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按信用风险组合计提坏账准备，计提方法采用账龄分析法，具体计提比例如下： 账 龄 计提比例(%) 一年以内 0.00 一至二年 10.00 二至三年 20.00 三至四年 30.00 四至五年 50.00 141 五年以上 100.00 但除非有客观证据表明发生了减值，对应收关联方款项不计提坏账准备。 (九)存货 1、存货的分类 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货主要包括低值易耗品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法存货的取得按实际成本计价。 低值易耗品发出按照“五五摊销法”结转、其他存货发出按先进先出法结转。 3、存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存制。 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。“成本”指期末存货的实际成本，“可变现净值”指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用以及相关税费后的金额。 按单个存货项目的可变现净值低于成本部分计提存货跌价准备。当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备： 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； 企业使用该项原材料所生产产品的成本大于产品的销售价格； 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本； 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发 142生变化，导致市场价格逐渐下跌； 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 (十)长期股权投资 1、长期股权投资的初始计量 同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本确定长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。该公允价值与其付出的资产、发生或承担的负债的账面价值的差额，计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，当该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，其初始投资成本以公允价值和应支付的相关税费确定，否则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费确定。 ⑤债务重组取得的长期股权投资以享有股份的公允价值确定。 上述取得长期股权投资所实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 143 放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不作为取得长期股权投资的成本。 2、后续计量及损益确认方法长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同 或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上 至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 144 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的 现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 (十一)固定资产 1、固定资产的定义 固定资产是指同时具有以下特征的有形资产： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； 使用期限超过一年； 单位价值较高。 2、固定资产的确认和初始计量 与该固定资产包含的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 固定资产按取得时的实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 3、固定资产分类为：公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设 备、电子及其他设备。 4、固定资产采用年限平均法计提折旧，固定资产分类折旧率如下： 序号 类别 估计经济使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 5 4.75 2 机器设备 10 5 9.50 3 运输设备 4 5 23.75 4 电子设备 3-5 5 31.67-19.00 5 其他设备 5 5 19.00 145预计净残值指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 5、固定资产的后续支出 本公司发生的与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，应当在发生时计入当期损益。 若后续支出属固定资产重要组成部分，则后续支出单独计价并按固定资产预计后续的使用年限计提折旧；若后续支出属于固定资产非重要组成部分，则后续支出与固定资产一并计价，且应当终止确认被替换部分的账面价值，重新测算固定资产使用年限，计提折旧。 6、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类 似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 146 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 (十二)在建工程 1、在建工程的类别在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成； 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定 地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 (十三)无形资产 1、无形资产的定义与确认 147 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。 与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业，并且该无形资产的成本能够可靠计量，才能确认无形资产。 2、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出； 自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；非货币性资产交换、债务重组、政府补贴和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号—债务重组》、《企业会计准则第 16号—政府补助》、《企业会计准则第 20号—企业合并》确定。3、无形资产的后续计量 无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 4、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 148 5、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据： 来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限； 综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 6、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 (十四)长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，包括开办费、租入固定资产的改良支出以及摊销期在一年以上的固定资产大修理支出、股票发行费用等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十五)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 149 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为 一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每 一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 (十六)收入 1、销售商品 销售的商品同时满足下列条件时，确认销售收入：公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠的计量；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 150 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 公司提供体检服务的收入确认原则为完成对客户的体检服务后确认收入。公司对个检客户的销售政策为先交费后体检，公司按照实际收到的体检款确认收入； 对团检客户，公司每月按照实际体检人数和体检价格确认收入和应收款项；公司销售药品的收入确认原则为交付货品时确认收入。 (十七)政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将与资产购建相关的政府拨款确认为与资产相关的政府补助；将与收益相关的项目专项资金等政府拨款确认为与收益相关的政府补助。 2、会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 151 3、确认时点 当公司能够满足政府补助所附条件且确定能够收到政府补助时，确认政府补助。 (十八)递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 (十九)利润分配 根据国家有关法律和财务制度规定，企业所得税税后利润按以下顺序分配： 1、弥补以前年度亏损(指连续五年用所得税税前利润弥补亏损后，仍未弥补的亏损)； 2、按 10%提取法定公积金； 3、经股东会决议，向投资者分配股利。 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正说明 (一)会计政策变更本公司报告期内未发生重要会计政策变更的相关事项。 (二)会计估计变更 152本公司报告期内未发生会计估计变更的相关事项。 (三)重大会计差错更正本公司报告期内未发生重大会计差错更正的相关事项。 六、报告期主要财务指标及其分析 (一)盈利能力分析 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 净利润(元) 2，027，599.47 2，279，695.71 1，802，759.69 毛利率(%) 58.08 55.76 53.09 净资产收益率(%) 10.76 17.48 15.68 每股收益(元/股) 0.08 0.09 0.08 注 1：净资产收益率=当期净利润/((期初净资产+期末净资产)/2) 注 2：每股收益=当期净利润/当期合并加权平均股本(股份公司成立前，每股数据以股改后股本模拟计算) 公司2012年度、2013年度、2014年1-7月的净利润分别为1，802，759.69元、 2，279，695.71元、2，027，599.47元。2013年度净利润比2012年度增加26.46%，其原因主要是 2013年营业收入与 2012年相比增加了 36.27%(增加金额为4，673，188.65元)，且毛利率比上年上涨了 2.67个百分点(上涨金额为 2，949，737.70元)。虽然业务规模的拓展伴随着费用的相应上升，但由于费用的 增长小于毛利润的增加，使公司盈利有所上升。 公司2012年度、2013年度和2014年1-7月毛利率分别为53.09%、55.76%和 58.08%，呈现稳定上升的趋势。公司试剂和耗材耗用量所占金额比较小，营业成 本主要由人工成本、固定资产累计折旧、长期待摊费用的摊销、租金等固定成本或者半固定成本构成，因此在一定的业务量范围内，规模效应明显。报告期内，营业成本上升幅度小于营业收入，毛利率呈上升趋势。 2012年度净资产收益率和每股收益分别为15.68%和0.08元/股，2013年度净 资产收益率和每股收益分别为17.48%和0.09元/股，公司2014年1-7月净资产收益率和每股收益分别为10.76%和0.08元/股。2013年的净资产收益率及每股收益和上年相比有所上升，影响公司净资产收益率和每股收益的因素主要是净利润的波 153动。 爱康国宾健康管理(集团)有限公司(股票代码：KANG，以下称“爱康国宾”)系由爱康网和国宾健检合并成立的专业体检机构，主要从事体检业务，总部位于北京，目前在上海、北京、深圳、广州等地区开展体检业务。公司与爱康国宾在行业、服务方面具有一定的可比性。在盈利能力方面，公司与爱康国宾的对比情况如下： 项目 爱康国宾 中康国际 2013年 4月 1日-2014年 3 月 31日 2012年 4月 1日 -2013年 3月 31日 2013年 2012年 营业收入 20，230.40 13，387.10 1，755.86 1，288.54 毛利率(%) 47.40 46.90 55.76 53.09 净资产收益率(%) 15.51 13.71 17.48 15.68扣除非经常性损益后 的净资产收益率(%) 15.51 13.71 17.48 15.68基本每股收益(元/股) 0.08 0.06 0.09 0.08稀释每股收益(元/股) 0.08 0.06 0.09 0.08 从盈利能力上来看，公司的毛利率和净资产收益率略高于爱康国宾，主要原因是公司系青岛市黄岛区唯一一家专业健康体检机构，在当地具有较强的定价能 力；另一方面，公司精细化管理，严格控制成本，因此，公司毛利率高于同行业公众公司。随着公司规模的扩大，业务覆盖地域的拓展，将给公司的管理和成本控制提出更高的要求，新的竞争者进入也可能形成价格竞争，未来公司可能存在毛利率下降的风险。 (二)偿债能力分析 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产负债率(%) 15.69 39.99 42.13 流动比率(倍) 3.42 0.94 1.13 速动比率(倍) 3.26 0.86 1.08 154报告期内，公司资产负债率逐年下降，2012年12月31日的资产负债率为 42.13%，2013年12月31日为39.99%，2014年7月31日为15.69%。公司无非流动负债，流动负债主要系向关联企业鲁泽集团、瑞源房地产的借款。成立初期，公司自有资金较少，购买大型医疗器械所需资金较大，故向公司关联方借款补充部分经营所需资金。随着公司业务的稳定发展，逐步归还了大部分借款，截至2012 年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日，应付鲁泽集团、瑞源房地产的 借款及利息分别为 7，959，600.77 元(其中利息金额为 120，000.00元)、 6，937，367.44 元(其中利息金额为97，766.67元)和2，939，367.44元(其中利息 金额为99，766.67元)。2014年7月24日，公司定向增资8，300，000.00元，其中 6，058，500.00元计入实收资本，2，241，500.00元计入资本公积，使资产负债率进 一步下降。 公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日的流动比率分别为 1.13、0.94和3.42。2013年12月31日流动比率较低，主要是2013年黄岛综合门诊部开业，以及原综合门诊部装修，购买了新的医疗仪器等固定资产共计 4，480，302.00元。2014年，经过良好的生产经营管理和进一步增资扩股，流动比 率显著提高，截至2014年7月31日，公司资产流动性较强，具有较强的短期偿债能力。 公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日的速动比率分别为 1.08、0.86和3.26。公司存货主要由试剂、耗材和药材构成，数量和价值较小，因此，速动比率的变化趋势与流动比例基本保持一致。 偿债能力方面，公司与爱康国宾的对比情况如下： 项目 爱康国宾 中康国际 2014年 3月 31日 2013年 3月 31日 2014年 3 月 31日 2013年 3 月 31日 总资产 25，022.60 16，536.10 2，279.70 2，143.11 每股净资产(元/股) 0.53 0.42 0.57 0.52归属于申请挂牌公司股东 的每股净资产(元/股) 0.53 0.42 0.57 0.52 资产负债率(%) 43.50 45.08 39.99 42.13 流动比率(倍) 1.07 1.41 0.94 1.13 155 速动比率(倍) 1.06 1.40 0.86 1.08 从偿债能力上来看，公司的资产负债率低于爱康国宾，但是流动比率和速动比率也低于爱康国宾，主要系公司的医疗设备等固定资产占公司资产的比例比较大，且公司向关联方借入了资金补充产生所需流动资金。 (三)营运能力分析 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 应收账款周转率(倍) 3.86 11.57 8.23 存货周转率(倍) 7.80 13.16 13.70 注：①应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2) 注：②存货周转率=当期营业成本/((期初存货净额+期末存货净额)/2) 公司2012年度、2013年度、2014年1-7月应收账款周转率分别为8.23、11.57、 3.86(2013年1-7月未审应收账款周转率为3.83)。公司的大客户以政府机构、集团、企业等团体客户为主，与客户签订合约后，客户的职员可选择在双方约定 的一段时间内来公司体检，待该客户完检度达到90%以上后方可结算。公司与团 体客户约定的体检时间一般为100天。受年度结算、绩效考核等因素的影响，接近每年年底，公司销售人员对客户的催收力度比以往更为加强。 2013年与2012年相比应收账款周转率上升，一方面是由于收入的大幅上升， 另一方面得益于公司对应收账款良好的催收管理。2014年1-7月的应收账款周转 率与2013年度相比较低，主要系第二季度以来公司的营业收入与第一季度相比大为增加，截至2014年7月31日，该部分收入形成的应收款项基本在信用期之内，尚未能收回，因此应收账款周转率较小。 公司2012年度、2013年度、2014年1-7月存货周转率分别为13.70、13.16和 7.80(2013年1-7月未审存货周转率为5.83)。公司的存货主要由试剂、耗材、药材构成，价值较小，具有保质期。公司根据库存量和实际需求量，按需采购，报告期内，存货余额相对平稳。公司的营业成本主要由人工成本、固定资产累计折旧、长期待摊费用的摊销、租金等固定成本或者半固定成本构成。报告期内，虽营业收入大幅上升，但营业成本的增加相对平稳。因此，报告期内，存货周转 156率相对稳定。 (四)公司获取现金能力分析 项 目 2014年 1-7月 /2014年 7月 31日 2013年度/2013 年 12月 31日 2012年度/2012 年 12月 31日 经营活动产生的净现金流量(元) -2，477，536.86 3，407，117.00 4，672，109.06每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.10 0.14 0.19投资活动产生的现金流量净额 (元) -851，009.00 -400，788.00 -4，739，711.00筹资活动产生的现金流量净额 (元) 6，650，000.00 -1，120，000.00 期末现金及现金等价物余额(元) 9，322，460.83 6，001，006.69 4，114，677.69 销售现金比率(%) -19.06 19.40 36.26 全部资产现金回收率(%) -9.66 15.41 22.56 注 1：销售现金比率=当期经营活动产生的现金流量/当期营业收入 注 2：全部资产现金回收率=当期经营活动产生的现金流量/加权平均资产总额 2012年、 2013年及 2014年 1-7月经营活动产生的净现金流量分别为 4，672，109.06元、3，407，117.00元和-2，477，536.86元，波动较大。2013年公司 营业收入的增长带来了现金流入的增加，但是，2013年5月6日，公司壮大规模，开设新门诊部，装修旧门诊部，办公费、租赁费、工资、装修费大幅上升，同时，营业收入的增加也使销售人员、管理人员的绩效薪酬相应上升，经营活动产生的现金流出量大幅增加，因此，经营活动产生的净现金流量与2012年相比有所下降。 2014年1-7月经营活动产生的净现金流量为负，主要系大量应收款项尚未收回所 致(2014年7月31日，应收款项净额为5，105，800.76元)。 2012年、2013年及2014年1-7月份投资活动产生的现金流量净额分别为 -4，739，711.00元、-400，788.00元和-851，009.00元，报告期内，公司处于业务 快速发展阶段，投资活动产生的现金净额为负。其中2012年流出量相对较大，系黄岛综合门诊部的筹建期，购买固定资产等长期资产形成所支付的现金较多。 2012年，公司偿还鲁泽集团借款本金1，000，000.00元，借款利息120，000.00 元。2014年1-7月，经过新一轮的增资，吸收资金8，300，000.00元，同时偿还鲁 157 泽集团借款本金1，000，000.00元，分配2012年利润支付现金650，000.00元，合计 筹资活动产生的现金流量净额6，650，000.00元。 2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日现金及现金等价物余额 分别为4，114，677.69元、6，001，006.69元和9，322，460.83元。现金及现金等价物 余额变动受经营活动、投资活动以及筹资活动的共同影响。 公司2012年度、2013年度及2014年1-7月销售现金比率分别是36.26%、19.40%、 -19.06%，期间内公司销售现金比率的波动主要受经营活动产生的净现金流量波动的影响。 公司2012年度、2013年度、2014年1-7月的全部资产现金回收率分别是22.56%、 15.41%、-9.66%，公司总资产规模稳定增长，全部资产现金回收率的下降主要是受经营活动产生的净现金流量的影响。 综上，期间内公司经营活动获取现金能力的指标符合公司特征和发展阶段。 (五)现金流量分析 补充资料 2014年1-7月 2013年度 2012年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2，027，599.47 2，279，695.71 1，802，759.69 加：资产减值准备 7，902.98 3，282.94 2，082.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1，558，218.21 2，448，934.61 2，268，122.95无形资产摊销 长期待摊费用摊销 250，787.67 333，418.48 297，195.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 2，980.00公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 12，741.98 112，355.16 113，593.53 投资损失(收益以“－”号填列)递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -4，620.04 -520.50 158 补充资料 2014年1-7月 2013年度 2012年度递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 21，589.21 -238，074.04 -60，242.21经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -3，429，680.60 -635，341.22 -1，392，163.45经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -2，925，055.74 -897，154.64 1，641，282.05其他 经营活动产生的现金流量净额 -2，477，536.86 3，407，117.00 4，672，109.06报告期内，公司经营活动现金流量净额与公司净利润不完全相匹配，主要是受固定资产折旧、公司经营性应收、应付增减变动的影响。2012年度公司经营活动现金流量净额4，672，109.06元，与当期净利润1，802，759.69元差异的原因主要是公司固定资产折旧金额较大影响净利润所致。2013年度公司经营活动现金流量 净额3，407，117.00元，与当期净利润2，279，695.71元差异的原因主要是公司固定 资产折旧金额较大影响净利润所致。2014年1-7月公司经营活动现金流量金额 -2，477，536.86元，与当期净利润2，027，599.47元不匹配的主要原因是公司当期回款放缓期末应收账款余额增加的影响所致。 报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与相关科目的会计核算勾稽情况如下： 1、销售商品、提供劳务收到的现金 销售商品、提供劳务收到的现金符合以下逻辑关系： 销售商品、提供劳务收到的现金＝利润表中主营业务收入×(1＋17%)＋利润表中其他业务收入＋(应收票据期初余额－应收票据期末余额)＋(应收账款期初余额－应收账款期末余额)＋(预收账款期末余额－预收账款期初余额)－计提的应收账款坏账准备期末余额影响销售商品、提供劳务收到的现金与主要会计科目如下表所示。 项目 2014年1-7月份 2013年度 2012年度 营业总收入加销项税 13，120，034.34 17，124，577.99 12，296，413.47 159 应收账款减少 -3，482，675.87 -211，634.93 341，733.10 预收账款增加 27，789.00 销售商品、提供劳务收到的现金 9，665，147.47 16，912，943.06 12，638，146.57 2、购买商品、接受劳务支付的现金 购买商品、接受劳务支付的现金符合以下逻辑关系： 购买商品、结构劳务支付的现金=〔利润表中主营业务成本＋(存货期末余额－存货期初余额)〕×(1＋17%)＋其他业务支出(剔除税金)＋(应付票据期初余额－应付票据期末余额)＋(应付账款期初余额－应付账款期末余额)＋(预付账款期末余额－预付账款期初余额)影响购买商品、接受劳务支付的现金的主要会计科目如下表所示： 项目 2014年1-7月份 2013年度 2012年度 营业总成本加进项税 5，448，190.94 7，768，355.25 6，044，904.30 存货的增加额 -21，589.21 247，765.04 60，242.21 应付账款减少 -511，014.98 48，872.73 613，572.01 预付账款的增加 -107，962.60 -93，692.00 -42，894.00本期列入营业成本的折 旧、工资等 3，146，204.17 -4，050，547.63 4，232，277.08 购买商品、接受劳务支付的现金 1，661，419.98 3，920，753.39 2，443，547.44 3、收到其他与经营活动有关的现金 项目 2014年1-7月份 2013年度 2012年度 其他往来款 29，066.37 583，378.25 金融机构存款利息收入 8，441.91 6，222.09 20，537.92 合计 37，508.28 6，222.09 603，916.17 4、支付其他与经营活动有关的现金 项目 2014年1-7月份 2013年度 2012年度 营业费用、管理费用 2，776，808.20 4，055，251.30 2，019，959.43金融机构手续费支出 16，292.27 1，596.29 14，131.45 其他往来款 3，012，157.17 171，792.00 合计 5，805，257.64 4，056，847.59 2，205，882.88 5、构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 项目 2014年1-7月份 2013年度 2012年度 160 固定资产增加额 724，759.00 4，814，440.00 259，409.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 851，009.00 400，788.00 4，739，711.00 注：固定资产账面增加额与购建固定资产支付的现金存在的差异有如下两个 方面：第一，2012年黄岛综合门诊部(分公司)尚处于筹建期，2013年建立账务核算，但购买固定资产支付的现金已于2012年支付。第二，2014年存在较大差异的原因是支付的现金中包含固定资产增值税进项税。 七、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因 2014年 1-7月 收入 成本 毛利 毛利率(%)占营业收入 的比例(%) 主营业务收入 12，995，848.29 5，448，190.94 7，547，657.35 58.08 100.00 其中：健康查体 12，560，395.45 5，072，160.33 7，488，235.12 59.62 96.65 药品销售 435，452.84 376，030.61 59，422.23 13.65 3.35其他业务收入 2013年度 收入 成本 毛利 毛利率(%)占营业收入 的比例(%) 主营业务收入 17，558，613.34 7，768，355.25 9，790，258.09 55.76 100.00 其中：健康查体 16，647，232.21 7，060，098.14 9，587，134.07 57.59 94.81 药品销售 911，381.13 708，257.11 203，124.02 22.29 5.19其他业务收入 2012年度 收入 成本 毛利 毛利率(%)占营业收入 的比例(%) 主营业务收入 12，885，424.69 6，044，904.30 6，840，520.39 53.09 100.00 其中：健康查体 12，260，729.16 5，555，511.76 6，705，217.40 54.69 95.15 药品销售 624，695.53 489，392.54 135，302.99 21.66 4.85其他业务收入 1、公司主营业务收入的构成、变动趋势及原因 公司主营业务收入中，健康查体在近两年一期中占同期总收入的比例一直保 持在95%左右，是公司营业收入的主要来源。 2013年度主营业务收入比2012年增长36.27%，自成立以来，公司不断致力于 提升服务质量，培养顾客对公司品牌的认可度，客户数量不断增加，服务价格也得以提高，使公司营业收入上升。 161 2、公司营业成本的构成及成本计量依据 公司营业成本主要包括直接人工成本、直接材料成本、固定资产累计折旧、长期待摊费用摊销等间接费用。具体如下： 项目 2014年1-7月 占比 2013年度 占比 2012年度 占比 直接材料 1，429，121.32 26.23% 2，015，372.95 25.94% 1，361，585.11 22.52% 直接人工 2，274，822.67 41.75% 2，807，590.53 36.14% 2，175，062.09 35.99% 间接费用 1，744，246.95 32.02% 2，945，391.77 37.92% 2，508，257.10 41.49% 合计 5，448，190.94 100.00% 7，768，355.25 100.00% 6，044，904.30 100.00% 直接材料主要是药品、各项检测的试剂及耗材；直接人工主要为医生、护理人员的工资；直接材料与直接人工系变动成本，随收入的增加而增加，故比例逐年增长。间接费用包括设备折旧、水电费及与体检相关的间接费用，其中设备折旧占制造费用的比重较大，由于公司设备的折旧费比较固定，随着收入增长，在不增加设备的情况下间接费用占成本的比重将越来越小。 公司成本核算采用的是实际成本核算法。具体步骤是：直接材料是按照与体检相关的直接部门实际领料的数量金额核算；直接人工是按照与体检直接相关的部门的本月总共发生的直接人工；间接费用是先在间接费用科目归集与体检直接 相关的各部门发生的间接费用，然后由间接费用科目结转至主营业务成本-间接费用科目。 报告期内，主营业务收入和主营业务成本遵循一致性及配比性原则。 3、毛利率的变动趋势及原因 公司2012年度、2013年度和2014年1-7月毛利率分别为53.09%、55.76%和 58.08%，呈现稳定上升的趋势。报告期内，客户数量、平均销售单价和平均单位 成本都有所上升，公司营业成本主要由人工成本、固定资产累计折旧、长期待摊费用的摊销、租金等固定成本或者半固定成本构成，试剂和耗材耗用量所占金额比较小，因此在一定的业务量范围内，存在规模效应，报告期内，营业成本上升幅度小于营业收入，毛利率呈上升趋势。 报告期内，平均销售单价及平均单位成本如下图所示： 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 162 消费者数量 19，481.00 38，337.00 35，314.00 平均销售单价 644.75 434.23 347.19 营业收入 12，560，395.45 16，647，232.21 12，260，729.16 平均单位成本 260.36 184.16 157.32 营业成本 5，072，160.33 7，060，098.14 5，555，511.76 (二)经营成果的变动趋势及原因项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度金额增长率 (%)金额增长率 (%)金额增长率 (%) 营业收入 12，995，848.29 80.68 17，558，613.34 36.27 12，885，424.69 16.81 营业成本 5，448，190.94 39.15 7，768，355.25 28.51 6，044，904.30 11.36 营业利润 2，757，190.27 877.52 2，718，744.54 11.97 2，428，166.93 52.58 利润总额 2，753，940.87 876.37 2，718，661.04 11.96 2，428，166.93 52.14 净利润 2，027，599.47 1，424.82 2，279，695.71 26.46 1，802，759.69 32.07 注:2013年1-7月比较数据(未经审计)：营业收入为7，192，660.39元、营业成本为3，915，374.79元、营业利 润为282，059.12元、利润总额为282，059.12元，净利润为132，973.34元。2011年比较数据(未经审计)： 营业收入为11，030，919.27元、营业成本为 5，428，263.04元、营业利润 1，591，392.01元、利润总额 1，595，972.01元、净利润1，364，962.14元。 公司2013年营业收入与2012年相比增长了36.27%，公司2014年1-7月的营业 收入与2013年同期相比增长了80.68%。自成立以来，公司不断致力于提升服务质量，培养顾客对公司品牌的认可度，客户数量不断增加，服务价格也得以提高，使公司收入上升。 2013年净利润与2012年相比增长了26.46%(增长金额为476，936.02元)，2014年1-7月净利润与2013年1-7月相比增长了1，424.82%(增长金额为1，894，626.13 元)。2013年与2012年相比收入增长金额较大，净利润增长金额较小，主要系2013年下半年处于黄岛综合门诊部开业初期，收入尚不稳定，固定成本、前期费用支出较大，对净利润造成了不利影响。2014年1-7月的净利润与同期相比大幅增长，主要是因为收入规模进一步扩大，黄岛综合门诊部的运营趋于稳定，规模效应带来净利润的大幅上升。 163综上，公司主营收入、主营成本、利润在期间内的变化符合企业所处发展阶段特征。 (三)主要费用情况项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 金额 金额 金额 营业收入(元) 12，995，848.29 17，558，613.34 12，885，424.69 销售费用(元) 3，149，800.86 5，245，728.95 2，951，874.51 管理费用(元) 1，613，011.33 1，691，350.58 1，342，484.86 其中：研究开发费(元) 678，014.88 1，137，521.54 906，200.31 财务费用(元) 12，741.98 112，355.16 113，593.53销售费用占营业收入比重 24.24% 29.88% 22.91%管理费用占营业收入比重 12.41% 9.63% 10.42% 其中：研究开发费占营业收入比重 5.22% 6.48% 7.03%财务费用占营业收入比重 0.10% 0.64% 0.88% 三费合计占比 36.75% 40.15% 34.21% 注:2013 年 1-7 月比较数据(未经审计)：营业务收入为 7，192，660.39 元， 销售费用为 2，236，108.31 元、管理费用 734，082.03元、财务费用为 6，959.37元。 1、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重变化趋势 公司2012年销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重为34.21%， 2013年为40.15%，2014年1-7月为36.75%(2013年1-7月为41.39%)。2014年1-7月销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入的比重与2013年同期相比有所 下降，2013年比2012年上升5.94个百分点。 2、销售费用占营业收入的比重变化趋势及分析 销售费用主要系办公费、租赁费、工资、装修费等组成。公司2012年销售费用占营业收入的比重为22.91%，2013年为29.88%，2014年1-7月为24.24%(2013 164 年1-7月为31.09%)。2013年销售费用占营业收入的比重比2012年上升6.97个百分点，主要原因是公司壮大规模，开设新门诊部，装修旧门诊部，办公费、租赁费、工资、装修费大幅上升所致；2014年1-7月同比下降6.85个百分点，主要是 2014年1-7月公司营业收入上升幅度较大所致。 3、管理费用占营业收入的比重变化趋势及分析 公司2012年管理费用占营业收入的比重为10.42%，2013年为9.63%，2014年 1-7月为12.41%(2013年1-7月为10.21%)。2013年管理费用占营业收入的比重与 上年同期相比有所降低，一方面是因为公司营业收入上升，另一方面是因为公司加强费用管理。2014年1-7月管理费用占营业收入的比重与上年同期相比略有上升，主要受中介机构的审计费及差旅费增加的影响。 4、研发费用占营业收入的比重变化趋势及分析 公司2012年、2013年、2014年1-7月研发费用金额分别为906，200.31元， 1，137，521.54元，678，014.88元，研发费用逐年上升，主要是公司重视自主研发服务系统，以建立品牌优势。2012年研发费用占营业收入的比重为7.03%，2013 年为6.48%，2014年1-7月为5.22%，占营业收入的比重逐年下降，主要是近两年营业收入逐年上升。 5、财务费用占营业收入的比重变化趋势及分析 公司2012年财务费用占营业收入的比重为0.88%，2013年为0.64%，2014年1-7 月为0.10%(2013年1-7月为0.10%)。公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费构成，其中，利息支出相对较大，财务费用占营业收入的比重波动主要受利息支出的影响。截至2011年12月31日，公司向鲁泽集团的付息借款本金余额为 2，000，000.00元。2013年8月归还借款本金1，000，000.00元，截至2014年1月13日，该笔借款已全部还清，因此2012年以及2013年借款利息支出较大，2014年1-7月利息支出较小。 综上所述，公司在报告期销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重变化与公司的实际经营情况相关。 165 八、非经常性损益情况根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》(“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”)，公司非经常性损益如下： 项 目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 非流动性资产处置损益 -2，980.00越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 166资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -269.40 -83.50其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -3，249.40 -83.50所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 合 计 -3，249.40 -83.50 九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 (一)企业所得税 本公司执行 25%的企业所得税税率。 1、公司 2013年度所得税实行核定征收，应纳税所得额按照营业收入的 10%核定。 2、公司报告期内其他年度执行查账征收。 (二)增值税2012年 1月 1日至 2014年 1月 31日，公司系小规模纳税人，销售产品(药品)执行 3%的增值税税率。 公司自 2014年 2月 1日起取得一般纳税人资格，销售产品分别执行 17%(西 167 药)、13%(中药)的增值税税率。(三)营业税 1、根据青岛市地方税务局黄岛(经济技术开发区)分局减(免)税情况备 案表“青地税黄减【2014】10号”规定，本公司 2014年 1月 1日至 2014年 12 月 31日免征营业税。 公司 2012年度、2013年度亦实际免征营业税，但未取得税务机关的减(免)税情况备案表等认定文件。 2、本公司分支机构(黄岛综合门诊部)在 2013 年度提供医疗服务执行 5%的营业税税率。 根据胶南市地方税务局税务事项通知书“南地税通【2014】1号”规定，本公司分支机构(黄岛综合门诊部)自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日免征营业税。 (四)城市维护建设税 以应纳流转税的 7%计算缴纳。 (五)教育费附加 以应纳流转税的 3%计算缴纳。 (六)其他税种按国家的有关税法规定计算缴纳。 十、公司最近两年一期主要资产情况 (一)货币资金 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 库存现金 68，171.20 42，126.87 31，620.97 银行存款 9，254，289.63 5，958，879.82 4，083，056.72 合计 9，322，460.83 6，001，006.69 4，114，677.69 1、期末无一年以上定期存款及抵押冻结款项。 168 2、期末无其他货币资金。 3、2013年 12月 31日货币资金余额与 2012年 12月 31日相比增加 45.84%，增加金额为 1，886，329.00元，主要系经营活动产生的现金净流量较大，2014年 7 月 31 日货币资金余额与 2013 年 12 月 31 日相比增加 55.35%，增加金额为 3，321，454.14元，主要系进行了新一轮的股权融资。 (二)应收账款 1、按信用风险特征组合分类后应收账款列示如下： 截至日期：2014年 7月 31日 类 别 金 额 结构比例(%) 坏账准备 坏账比例(%) 单项金额重大* 1，767，234.10 34.60 其他不重大 3，340，554.06 65.40 1，987.40 100.00 合 计 5，107，788.16 100.00 1，987.40 100.00 截至日期：2013年 12月 31日 类 别 金 额 结构比例(%) 坏账准备 坏账比例(%) 单项金额重大* 其他不重大 1，625，639.83 100.00 2，514.94 100.00 合 计 1，625，639.83 100.00 2，514.94 100.00 截至日期：2012年 12月 31日 类 别 金 额 结构比例(%) 坏账准备 坏账比例(%) 单项金额重大* 其他不重大 1，411，741.96 100.00 252.00 100.00 合 计 1，411，741.96 100.00 252.00 100.00 *本公司将期末余额达到 20万元(含 20万元)的应收账款分类为单项金额 重大的款项，该类应收账款期末均在正常回款期内，本公司对其按账龄计提坏账准备。 2、应收账款余额 2014年 7月 31日较 2013年 12月 31日增加 3，482，148.33元，增加 214.20%，主要是团体客户体检周期较长、收款多在下半年结算所致。 169 2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日增加 213，897.87元，增加 15.15%，主要原因是业务拓展所致。 3、按账龄分类后应收账款列示如下： 账 龄 2014年 7月 31日 金额 比例(%) 坏账准备 应收 1年内 5，087，914.16 99.61 应收 1-2年 19，874.00 0.39 1，987.40 应收 2-3年 应收 3-4年 应收 4-5年 应收 5年以上 合 计 5，107，788.16 100.00 1，987.40 账 龄 2013年 12月 31日 金额 比例(%) 坏账准备 应收 1年内 1，603，010.44 98.60 应收 1-2年 20，109.39 1.24 2，010.94 应收 2-3年 2，520.00 0.16 504.00 应收 3-4年 应收 4-5年 应收 5年以上 合 计 1，625，639.83 100.00 2，514.94 账 龄 2012年 12月 31日 金额 比例(%) 坏账准备 应收 1年内 1，409，221.96 99.82 应收 1-2年 2，520.00 0.18 252.00 应收 2-3年 应收 3-4年 应收 4-5年 170 应收 5年以上 合计 1，411，741.96 100.00 252.00 4、截至 2014年 7月 31日，应收账款前五名余额合计 2，041，360.80元，占 应收账款期末余额的 39.97%。其前五名欠款单位明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄占总额比例 (%)性质或内容 海洋石油工程(青岛)有限公司 881，693.10 1年以内 17.26 体检款 青岛瑞源工程集团有限公司 351，600.50 1年以内 6.88 体检款青岛市黄岛区黄岛街道办事处 345，050.50 1年以内 6.76 体检款 青岛澳柯玛股份有限公司 269，530.00 1年以内 5.28 体检款 青岛联华志远实业有限公司 193，486.70 1年以内 3.79 体检款 合 计 2，041，360.80 39.97 截至 2013年 12月 31日，应收账款前五名余额合计 612，668.00元，占应收 账款期末余额的 37.69%。其前五名欠款单位明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄占总额比例 (%)性质或内容青岛经济技术开发区公共交通巴士有限公司 179，062.00 1年以内 11.01 体检款青岛澳柯玛股份有限公司 157，543.00 1年以内 9.69体检款 3，900.00 1-2年 0.24 青岛黄岛区薛家岛办事处 112，500.00 1年以内 6.92 体检款青岛经济技术开发区职业中专 91，393.00 1年以内 5.63 体检款 中冶东方工程技术有限公司 68，270.00 1年以内 4.20 体检款 合 计 612，668.00 37.69 截至 2012年 12月 31日，应收账款前五名余额合计 703，249.00元，占应收 账款期末余额的 49.81%。其前五名欠款单位明细如下： 171 单 位 名 称 欠款金额 账 龄占总额比例 (%)性质或内容中共青岛市黄岛区委员会组织部 196，400.00 1年以内 13.91 体检款 中冶东方工程技术有限公司 189，584.00 1年以内 13.43 体检款 青岛黄岛区薛家岛办事处 125，919.00 1年以内 8.92 体检款 青岛松下电子部品(保税区)有限公司 107，296.00 1年以内 7.60 体检款 青岛福瀛建设集团 84，050.00 1年以内 5.95 体检款 合 计 703，249.00 49.81 5、截至 2014年 7月 31日，本项目中应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位及关联方的款项见本说明书“第四章 十三、关联方、关联方关系及关联交易”。 (三)预付款项 1、按账龄结构分类列示 账 龄 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 8，345.40 100.00 106，308.00 91.40 205，000.00 97.62 1-2年 5，000.00 4.30 2-3年 3年以上 5，000.00 4.30 5，000.00 2.38 合计 8，345.40 100.00 116，308.00 100.00 210，000.00 100.00 2、2014年 7月 31日预付款项余额较 2013年 12月 31日减少 107，962.60元，减少 92.82%，主要是企业预付货款减少所致；2013年 12月 31日预付款项余额较 2012年 12月 31日减少 93，692.00元，减少 44.62%，主要是企业预付装修款减少所致。 3、截至 2014年 7月 31日，预付账款余额合计 8，345.40元，单位明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄占总额比例 (%)性质或内容 172 山东中嘉华扬药业有限公司 8，000.00 1年以内 95.86 货款 青岛鑫耀华商贸有限公司 345.40 1年以内 4.14 货款 合 计 8，345.40 100.00 截至 2013年 12月 31日，预付账款前五名余额合计 115，839.00元，占预付 账款期末余额的 99.60%。其前五名单位明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄占总额比例 (%)性质或内容 江苏百菌健堂经贸有限公司 87，689.00 1年以内 75.39 货款 山东中嘉华扬药业有限公司 16，000.00 1年以内 13.76 货款 青岛永威建材有限公司 5，000.00 1-2年 4.30 装修费 深圳万泉河科技有限公司 5，000.00 4-5年 4.30 货款 山东康益药业有限公司 2，150.00 1年以内 1.85 货款 合 计 115，839.00 99.60 截至 2012年 12月 31日，预付账款余额合计 210，000.00元，单位明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄占总额比例 (%)性质或内容 青岛永威建材有限公司 205，000.00 1年以内 97.62 装修费 深圳万泉河科技有限公司 5，000.00 3-4年 2.38 货款 合 计 210，000.00 100.00 4、截至 2014年 7月 31日，无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (四)其他应收款 1、按信用风险特征组合分类后其他应收款列示如下： 截至日期：2014年 7月 31日 类 别 金 额 结构比例(%) 坏账准备坏账比例 (%) 单项金额重大* 173 其他不重大 152，596.27 100.00 11，280.52 100.00 合 计 152，596.27 100.00 11，280.52 100.00 截至日期：2013年 12月 31日 类 别 金 额 结构比例(%) 坏账准备 坏账比例(%) 单项金额重大* 其他不重大 89，198.42 100.00 2，850.00 100.00 合 计 89，198.42 100.00 2，850.00 100.00 截至日期：2012年 12月 31日 类 别 金 额 结构比例% 坏账准备 坏账比例 (%) 单项金额重大* 3，989，236.47 99.27 其他不重大 29，293.20 0.73 1，830.00 100.00 合 计 4，018，529.67 100.00 1，830.00 100.00 *本公司将期末余额达到 20万元(含 20万元)的其他应收款分类为单项金 额重大的款项，该类其他应收款期末均在正常回款期内，本公司对其按账龄计提坏账准备。 2、其他应收款余额 2014年 7月 31日较 2013年 12月 31日增加 63，397.85元，增加 71.08%，主要是为青岛海西大酒店垫付房租税款所致。2013 年 12 月 31日较 2012年 12月 31日减少 3，929，331.25元，减少 97.78%，主要原因是 2013年度分公司“黄岛综合门诊部”正式设立，2012 年度原挂账于个人(筹建负责人)之筹建期拨付款项正常合并(汇总)抵消减少所致。3、按账龄分类后其他应收款列示如下： 账 龄 2014年 7月 31日 金额 比例(%) 坏账准备 其他应收 1年内 91，691.05 60.09 其他应收 1-2年 52，805.22 34.60 5，280.52 其他应收 2-3年 3，000.00 1.97 900.00 其他应收 3-4年 174 其他应收 4-5年 其他应收 5年以上 5，100.00 3.34 5，100.00 合 计 152，596.27 100.00 11，280.52 账 龄 2013年 12月 31日 金额 比例(%) 坏账准备 其他应收 1年内 60，905.22 68.28 其他应收 1-2年 3，000.00 3.36 300.00 其他应收 2-3年 其他应收 3-4年 20，193.20 22.64 其他应收 4-5年 5，100.00 5.72 2，550.00 其他应收 5年以上 合 计 89，198.42 100.00 2，850.00 账 龄 2012年 12月 31日 金额 比例(%) 坏账准备 其他应收 1年内 3，992，236.47 99.35 其他应收 1-2年 其他应收 2-3年 20，193.20 0.50 其他应收 3-4年 6，100.00 0.15 1，830.00 其他应收 4-5年 其他应收 5年以上 合 计 4，018，529.67 100.00 1，830.00 4、截至 2014年 7月 31日，其他应收款前五名余额合计 146，371.25元，占 其他应收款期末余额的 95.92%。其前五名欠款单位(个人)明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄 占总额比例(%) 性质或内容青岛海西大酒店 64，663.25 1年以内 42.38 垫付房租税款 50，000.00 1-2年 32.77 租金押金青岛市开发区社会保障中心 23，424.00 1年以内 15.35 预缴公积金 175上海国升投资发展有限公司 3，284.00 1年以内 2.15 借款 孙文龙 3，000.00 3-4年 1.97 备用金 宗霞 2，000.00 1-2年 1.30 房屋押金 合 计 146，371.25 95.92 截至 2013年 12月 31日，其他应收款前五名余额合计 83，293.20元，占其 他应收款期末余额的 93.38%。其前五名欠款单位(个人)明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄 占总额比例(%) 性质或内容 青岛海西大酒店 50，000.00 1年以内 56.05 房租押金青岛太平洋健康养生有限公司 20，193.20 3年以上 22.65 借款青岛市开发区社会保障中心 8，100.00 1年以内 9.08 预缴公积金 孙文龙 3，000.00 1-2年 3.36 备用金 宗霞 2，000.00 1年以内 2.24 房租押金 合 计 83，293.20 93.38 截至 2012年 12月 31日，其他应收款前五名余额合计 4，015，429.67元，占 其他应收款期末余额的 99.92%。其前五名欠款单位(个人)明细如下： 单 位 名 称 欠款金额 账 龄占总额比例 (%)性质或内容 苏亚勒 3，989，236.47 1年内 99.27 分公司筹建款青岛太平洋健康养生有限公司 20，193.20 2-3年 0.50 借款 孙文龙 3，000.00 1年内 0.08 备用金 青岛惠尔融金咨询有限公司 2，000.00 3-4年 0.05 押金银联商务有限公司青岛分公司 1，000.00 3-4年 0.02 押金 合 计 4，015，429.67 99.92 5、截至 2014年 7月 31日，本项目中应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位及关联方的款项见本说明书“第四章 十三、关联方、关联方关系及关联交 176易”。 (五)存货 1、存货分类明细类别 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金 额 比例(%) 金 额比例 (%) 金 额 比例(%) 低值易耗品 239，263.45 34.78 222，487.30 31.36 182，906.80 38.80 库存商品 448，631.80 65.22 486，997.16 68.64 288，503.62 61.20 合计 687，895.25 100.00 709，484.46 100.00 471，410.42 100.00 2、期末存货不存在可变现净值低于成本情况，故无需计提存货跌价准备。 3、公司的存货主要由试剂、耗材、药材构成，价值较小，具有保质期。公 司在提供体检服务中的耗用量比较小，在日常管理中，根据库存量和实际需求量，按需采购，报告期内，存货余额相对平稳。存货余额 2014年 7月 31 日较 2013 年 12月 31日减少 21，589.21元，减少 3.04%。2013年 12月 31日较 2012年 12 月 31 日增加 238，074.04 元，增加 50.50%，主要是本公司为拓展业务，增加采购所致。 (六)固定资产及累计折旧 项 目 2012年1月1日 本期增加 本期减少 2012年12月31日固定资产原值 机器设备 10，199，500.00 10，199，500.00 运输设备 743，285.00 743，285.00 电子设备 4，745，624.00 252，909.00 4，998，533.00 其他设备 280，549.50 6，500.00 287，049.50 合 计 15，968，958.50 259，409.00 16，228，367.50累计折旧 机器设备 2，011，815.19 968，952.60 2，980，767.79 运输设备 272，516.86 176，530.20 449，047.06 177 电子设备 1，734，960.53 1，043，066.88 2，778，027.41 其他设备 174，160.79 79，573.27 253，734.06 合 计 4，193，453.37 2，268，122.95 6，461，576.32固定资产净值 机器设备 8，187，684.81 7，218，732.21 运输设备 470，768.14 294，237.94 电子设备 3，010，663.47 2，220，505.59 其他设备 106，388.71 33，315.44 合 计 11，775，505.13 9，766，791.18 项 目 2013年1月1日 本期增加 本期减少 2013年12月31日固定资产原值 机器设备 10，199，500.00 620，000.00 10，819，500.00 运输设备 743，285.00 180，000.00 923，285.00 电子设备 4，998，533.00 3，922，263.00 8，920，796.00 其他设备 287，049.50 92，177.00 379，226.50 合 计 16，228，367.50 4，814，440.00 21，042，807.50累计折旧 机器设备 2，980，767.79 1，003，310.91 3，984，078.70 运输设备 449，047.06 190，780.06 639，827.12 电子设备 2，778，027.41 1，215，001.24 3，993，028.65 其他设备 253，734.06 29，289.48 283，023.54 合 计 6，461，576.32 2，438，381.69 8，899，958.01固定资产净值 机器设备 7，218，732.21 6，835，421.30 运输设备 294，237.94 283，457.88 电子设备 2，220，505.59 4，927，767.35 其他设备 33，315.44 96，202.96 合 计 9，766，791.18 12，142，849.49 项 目 2014年1月1日 本期增加 本期减少 2014年7月31日固定资产原值 178 机器设备 10，819，500.00 10，819，500.00 运输设备 923，285.00 580，000.00 1，503，285.00 电子设备 8，920，796.00 196，159.00 10，600.00 9，106，355.00 其他设备 379，226.50 8，200.00 49，000.00 338，426.50 合 计 21，042，807.50 784，359.00 59，600.00 21，767，566.50累计折旧 机器设备 3，984，078.70 599，580.66 4，583，659.36 运输设备 639，827.12 105，481.13 745，308.25 电子设备 3，993，028.65 857，806.18 10，070.00 4，840，764.83 其他设备 283，023.54 20，311.49 46，550.00 256，785.03 合 计 8，899，958.01 1，583，179.46 56，620.00 10，426，517.47固定资产净值 机器设备 6，835，421.30 6，235，840.64 运输设备 283，457.88 757，976.75 电子设备 4，927，767.35 4，265，590.17 其他设备 96，202.96 81，641.47 合 计 12，142，849.49 11，341，049.03 1、固定资产原值 2014年 7月 31日较 2013年 12月 31日增加 724，759.00元，增加 3.44%；2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日增加 4，814，440.00 元， 增加 29.67%，主要是设立“黄岛综合门诊部”采购资产所致。 2、公司无融资租入的固定资产。 3、本期无暂时闲置、拟处置、用于抵押的固定资产。 4、截至 2014年 7月 31日，公司固定资产并无可收回金额低于账面价值之情况，故未计提固定资产减值准备。 (七)长期待摊费用 项 目 2012年1月1日 本期增加 本期摊销 2012年12月31日 体检中心装修费 1，559，447.69 194，940.00 1，364，507.69 药店装修费 102，255.00 27，264.00 74，991.00 179 合 计 1，661，702.69 222，204.00 1，439，498.69 项 目 2013年1月1日 本期增加 本期摊销 2013年12月31日 体检中心装修费 1，364，507.69 194，940.00 1，169，567.69 药店装修费 74，991.00 27，264.00 47，727.00黄岛综合门诊部装修材料款 350，000.00 46，666.64 303，333.36黄岛综合门诊部装修工程款 656，000.00 87，466.64 568，533.36黄岛综合门诊部外墙粉刷费 32，589.00 4，345.20 28，243.80 合 计 1，439，498.69 1，038，589.00 360，682.48 2，117，405.21 项 目 2014年1月1日 本期增加 本期摊销 2014年7月31日 体检中心装修费 1，169，567.69 113，715.00 1，055，852.69 药店装修费 47，727.00 15，904.00 31，823.00黄岛综合门诊部装 修材料款 303，333.36 40，833.31 262，500.05黄岛综合门诊部装 修工程款 568，533.36 76，533.31 492，000.05黄岛综合门诊部外 墙粉刷费 28，243.80 3，802.05 24，441.75 合 计 2，117，405.21 250，787.67 1，866，617.54 说明： 1、体检中心装修费与公司药店装修费系本公司(除黄岛综合门诊部外)装修费用，其中体检中心装修费按照 10年摊销，公司药店装修费按照 5年摊销。 2、黄岛综合门诊部装修材料款、装修工程款及外墙粉刷费，均按照 5年摊销。 (八)递延所得税资产 1、引起暂时性差异的项目对应的暂时性差异的金额 项 目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 坏账准备 13，267.92 5，364.94 2，082.00 180 合计 13，267.92 5，364.94 2，082.00 2、已确认的递延所得税资产 项 目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 坏账准备 3，316.98 520.50 520.50 合计 3，316.98 520.50 520.50 3、适用税率详见“本说明书第四章 公司财务九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 1.企业所得税”。 (九)资产减值准备 项 目 2012年 1月1日本期增加额 本期减少额 2012年 12月31日 转回 转销 坏账准备 2，082.00 2，082.00 合 计 2，082.00 2，082.00 项 目 2013年 1月1日本期增加额 本期减少额 2013年 12月31日 转回 转销 坏账准备 2，082.00 3，282.94 5，364.94 合 计 2，082.00 3，282.94 5，364.94 项 目 2014年 1月1日本期增加额 本期减少额 2014年 7月31日 转回 转销 坏账准备 5，364.94 7，902.98 13，267.92 合 计 5，364.94 7，902.98 13，267.92 十一、重要债务情况 (一)应付账款 1、按账龄分类后应付账款列示如下： 账 龄 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金 额比例 (%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 836，123.00 94.45 281，427.11 75.20 405，499.84 95.84 1-2年 11，460.00 1.29 75，200.00 20.09 5，300.00 1.25 2-3年 26，800.00 3.03 5，300.00 1.42 12，322.88 2.91 3年以上 10，881.97 1.23 12，322.88 3.29 181 账 龄 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金 额比例 (%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 合 计 885，264.97 100.00 374，249.99 100.00 423，122.72 100.00 2、截至 2014年 7月 31日，应付账款前五名余额合计 797，520.37元，占应 付账款期末余额的 90.09%。其前五名应付单位明细如下： 单位名称 金 额 账龄占总额比例(%)业务内容 青岛信捷医疗设备有限公司 441，215.74 1年以内 49.84 试剂款 青岛永捷科学仪器有限公司 160，575.75 1年以内 18.14 试剂款 青岛海荣盛贸易有限公司 95，561.20 1年以内 10.79 试剂款 孙文龙 57，875.10 1年以内 6.54 货款 青岛天亿佳国际商贸有限公司 42，292.58 1年以内 4.78 货款 合计 797，520.37 90.09 截至 2013年 12月 31日，应付账款前五名余额合计 309，654.35元，占应付 账款期末余额的 82.74%。其前五名应付单位明细如下： 单位名称 金 额 账龄占总额比例(%)业务内容 青岛信捷医疗设备有限公司 146，553.24 1年以内 39.16 试剂款 青岛永捷科学仪器有限公司 72，903.75 1年以内 19.48 试剂款北京康美天鸿生物技术有限公司 38，400.00 1-2年 10.26 试剂款 北京昊天网聚科技公司 26，800.00 1-2年 7.16 软件款 孙文龙 24，997.36 1年以内 6.68 货款 合计 309，654.35 82.74 截至 2012年 12月 31日，应付账款前五名余额合计 385，499.84元，占应付 账款期末余额的 91.11%。其前五名应付单位明细如下： 单位名称 金 额 账龄占总额比例(%)业务内容 青岛海荣盛贸易有限公司 148，397.44 1年以内 35.07 试剂款 182 单位名称 金 额 账龄占总额比例(%)业务内容 青岛瑞源物业管理有限公司 97，297.50 1年以内 23.00 取暖费、水电费 青岛信捷医疗设备有限公司 70，531.50 1年以内 16.67 试剂款 北京康美天鸿生物技术有限公司 38，400.00 1年以内 9.07 试剂款 青岛康华生物技术有限公司 30，873.40 1年以内 7.30 试剂款 合计 385，499.84 91.11 3、应付账款余额 2014年 7月 31日较 2013年 12月 31日增加 511，014.98元，增加 136.54%，主要是随公司业务拓展，增加采购所致。2013 年 12 月 31 日较 2012年 12月 31日减少 48，872.73元，减少 11.55%，主要原因是公司及时支付货款所致。 4、截至 2014年 7月 31日，本项目中应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位及关联方的款项见本说明书“第四章 十三、关联方、关联方关系及关联交易”。 (二)预收账款 1、账龄分析 账 龄 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金 额比例 (%) 金 额比例 (%) 金 额 比例 (%) 1年以内 27，789.00 100.00 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 27，789.00 100.00 2、截至 2014年 7月 31日，预收款项前五名余额合计 18，000.00元，占预 收款项期末余额的 64.75%。其前五名预收单位明细如下： 卡号 金 额 账龄占总额比例 (%)业务内容 07000003 3，600.00 1年以内 12.95 预收体检款 183 07000007 3，600.00 1年以内 12.95 预收体检款 07000009 3，600.00 1年以内 12.95 预收体检款 07000010 3，600.00 1年以内 12.95 预收体检款 07000011 3，600.00 1年以内 12.95 预收体检款 合 计 18，000.00 64.75 注：公司销售体检卡系无记名、不挂失，故前五名客户按卡号列示。 3、公司 2014年增加销售体检卡业务，余额系尚未提供服务的预收款项。 4、截至 2014年 7月 31日，无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位及其他关联方的款项。 (三)应付职工薪酬 项 目 2012年1月1日 本期增加额 本期支付额 2012年 12月 31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 3，061，620.27 2，778，140.46 283，479.81 二、职工福利费 69，892.35 69，892.35 三、社会保险费 343，788.25 343，788.25 其中：1.医疗保险费 91，087.90 91，087.90 2.基本养老保险费 215，285.42 215，285.42 3.失业保险费 23，334.60 23，334.60 4.工伤保险费 5，798.87 5，798.87 5.生育保险费 8，281.46 8，281.46 四、住房公积金 16，848.00 16，848.00 五、工会经费 六、职工教育经费 七、非货币性福利 合 计 3，492，148.87 3，208，669.06 283，479.81 184 项 目 2013年 1月 1日 本期增加额 本期支付额 2013年 12月 31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 283，479.81 4，195，927.98 4，219，565.04 259，842.75 二、职工福利费 62，758.00 62，758.00 三、社会保险费 464，155.53 464，155.53 其中：1.医疗保险费 128，004.54 128，004.54 2.基本养老保险费 301，139.96 301，139.96 3.失业保险费 15，284.02 15，284.02 4.工伤保险费 8，090.87 8，090.87 5.生育保险费 11，636.14 11，636.14 四、住房公积金 40，798.00 40，798.00 五、工会经费 六、职工教育经费 七、非货币性福利 合 计 283，479.81 4，763，639.51 4，787，276.57 259，842.75 项 目 2014年 1月 1日 本期增加额 本期支付额 2014年 7月 31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 259，842.75 3，308，833.42 3，568，676.17 二、职工福利费 1，200.00 1，200.00 三、社会保险费 408，111.94 408，111.94 其中：1.医疗保险费 112，963.55 112，963.55 2.基本养老保险费 264，302.66 264，302.66 3.失业保险费 13，477.21 13，477.21 4.工伤保险费 7，092.91 7，092.91 5.生育保险费 10，275.61 10，275.61 四、住房公积金 45，598.00 45，598.00 五、工会经费 185 六、职工教育经费 七、非货币性福利 合 计 259，842.75 3，763，743.36 4，023，586.11 截至 2014年 7月 31日，本公司无拖欠职工薪酬、基本养老保险等社会保险费的情况。 (四)应交税费 税费项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 未交增值税 7，404.04 4，481.00 应交增值税 -1，212.76 应交营业税 5，041.08 企业所得税 297，347.12 60，185.99 214，972.59 城市维护建设税 222.01 542.75 140.28 个人所得税 20，672.82 26，402.88 11，939.69 教育费附加 95.40 232.59 60.12 地方教育费附加 63.59 155.05 40.08 河道修建维护费 31.80 47.53 20.04 合 计 317，219.98 100，011.91 231，653.80 (五)应付股利 项 目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 青岛鲁泽置业集团有限公司 350，000.00 青岛瑞源工程集团有限公司 300，000.00 注：根据2013年4月15日，经股东会决议，对2012年度利润进行分配，在提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后，本公司对所有股东按投资额的10%分红，共分配现金股利1，000，000.00元。剩余可供分配的利润结转到以后年度。截止 2014年7月31日，上述款项已全部付清。 (六)其他应付款 1、按账龄分类后其他应付款列示如下： 186 账 龄 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金 额 比例(%) 金 额比例 (%) 金 额比例 (%) 1 年以内 226，144.87 6.98 865，116.43 11.19 220，120.91 2.72 1-2年 155，011.67 4.79 26，000.00 0.34 1，204，950.00 14.89 2-3年 14，000.00 0.43 1，201，170.00 15.53 2，754，392.77 34.04 3年以上 2，842，715.77 87.80 5，639，600.77 72.94 3，912，008.00 48.35 合 计 3，237，872.31 100.00 7，731，887.20 100.00 8，091，471.68 100.00 2、截至 2014 年 7 月 31 日，其他应付款项前五名余额合计 3，068，834.07元，占预收款项期末余额的 94.78%。其前五名其他应付单位明细如下： 单位名称 金 额 账龄占总额比例 (%)业务内容 青岛瑞源房地产开发有限公司 1，954，392.77 3年以上 60.36垫付装修费青岛鲁泽置业集团有限公司 97，766.67 1-2年 3.08 借款利息 2，000.00 1年以内 0.06 借款利息 885，208.00 3年以上 27.34 往来款北京康美天鸿生物技术有限公司 49，920.00 1 年以内 1.54设备尾款保证金临沂市康泰医疗器械有限责任公司 43，050.00 1 年以内 1.33设备尾款保证金 青岛市开发区社会保障中心 36，496.63 1 年以内 1.13 社保金 合 计 3，068，834.07 94.78 截至 2013年 12月 31日，其他应付款项前五名余额合计 7，501，367.44元，占预收款项期末余额的 97.02%。其前五名其他应付单位明细如下： 单位名称 金 额 账龄占总额比例(%)业务内容青岛鲁泽置业集团有限公司 97，766.67 1 年以内 1.26 借款利息 4，885，208.00 3年以上 63.18 借款及往来款青岛瑞源房地产开发公司 1，200，000.00 2-3年 15.52 垫付装修费 754，392.77 3年以上 9.76 垫付装修费 187 单位名称 金 额 账龄占总额比例(%)业务内容 青岛亿联信息科技有限公司 365，000.00 1 年以内 4.72工程款尾款保证金 扬州民泰医疗器械有限公司 119，200.00 1 年以内 1.54 设备尾款保证金青岛聚成锦华企业管理顾问有限公司 79，800.00 1 年以内 1.04 咨询费 合 计 7，501，好医师网，367.44 97.02 截至 2012年 12月 31日，其他应付款项前五名余额合计 8，065，521.68元，占预收款项期末余额的 99.68 %。其前五名其他应付单位明细如下： 单位名称 金 额 账龄占总额比例 (%)业务内容青岛鲁泽置业集团有限公司 120，000.00 1 年以内 1.49 借款利息 2，000，000.00 2-3年 24.71 借款 3，885，208.00 3年以上 48.02 往来款青岛瑞源房地产开发公司 1，200，000.00 1-2年 14.83 垫付装修费 754，392.77 2-3年 9.32 垫付装修费 济南北斗润通软件有限公司 49，000.00 1 年以内 0.61 软件款 青岛市开发区社会保障中心 30，120.91 1 年以内 0.37 社保金 北京昊天网聚科技公司 26，800.00 3年以上 0.33 软件款 合 计 8，065，521.68 99.68 3、其他应付款余额 2014年 7月 31日较 2013年 12月 31日减少 4，494，014.89元，减少 58.12%；2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日减少 359，584.48元， 减少 4.44%，主要是归还借款所致。 4、截至 2014年 7月 31日，本项目中应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位及关联方的款项见本说明书“第四章 十三、关联方、关联方关系及关联交易”。 十二、股东权益情况 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 实收资本(或股本) 16，058，500.00 10，000，000.00 10，000，000.00 188 资本公积 2，241，500.00 盈余公积 1，020，462.67 716，322.75 374，368.39 未分配利润 4，688，192.61 2，964，733.06 2，026，991.71 合 计 24，008，655.28 13，681，055.81 12，401，360.10 股本的具体变化见本说明书“一、公司基本情况”之“(三)股权结构及变化和主要股东情况”的内容。 十三、关联方、关联方关系及关联交易 (一)公司的关联方及关联方关系 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另 一企业，被界定为本公司的关联方。 2、存在控制关系的关联方 名称 与本企业关系 于瑞升、于瑞建 共同实际控制人上海泽晟投资有限公司 母公司控股股东 青岛瑞源工程集团有限公司 控股母公司 注：于瑞升、于瑞建为公司共同实际控制人。于瑞升持有上海泽晟投资有限公司(以下简称“泽晟投资”)40%的股权，于瑞建持有泽晟投资30%的股权，二人合计持有泽晟投资70%的股权，可实际控制泽晟投资；同时泽晟投资持有瑞源 集团53.13%的股权，于瑞升持有瑞源集团27.42%的股权，于瑞建持有瑞源集团 2.59%的股权；于瑞升、于瑞建合计间接持有本公司34.08%的股权。 于瑞升和于瑞建系兄弟关系，于瑞升、于瑞建已签署《一致行动合作协议》，协议约定：双方就有关泽晟投资、瑞源集团、股份公司经营发展的重大事项向股东大会(股东会)、董事会行使提案权和在相关股东大会(股东会)、董事会上行使表决权时保持一致，以实现对股份公司的共同控制和管理；如果二人未来通 189 过其他实际控制的关联方投资股份公司，则双方有义务促使该等关联方遵守本协议的约束；除非法律法规另有相反规定或经双方一致同意，任何一方不得解除本协议，且协议在各方持有股份公司的股份期间持续有效。 青岛瑞源工程集团有限公司与青岛鲁泽置业集团有限公司共同持有本公司 55.25%股权，青岛瑞源工程集团有限公司持有青岛鲁泽置业集团有限公司84.77%股权。 3、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 法定代表人 青岛鲁泽置业集团有限公司 法人股东 于瑞升 山东兴华建设集团有限公司 法人股东 殷兴华 青岛裕海威水产发展有限公司 法人股东 刘传武 青岛中卫国康投资咨询有限公司 法人股东 苏亚勒 青岛双合生态农业科技有限公司 法人股东 欧明荣 上海国升投资发展有限公司 法人股东 苏亚勒 青岛瑞源生态建设开发有限公司 受同一公司控制 宋京芳 青岛怡隆置业投资有限公司 受同一公司控制 潘彩红 青岛德泰建设工程有限公司 受同一公司控制 于瑞建 青岛瑞源物业有限公司 受同一公司控制 管洪清 青岛瑞源建业建筑工程有限公司 受同一公司控制 孙代珊 青岛瑞源诚信工程有限公司 受同一公司控制 宋成献青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司 受同一公司控制 于瑞升 青岛祥瑞建筑工程有限公司 受同一公司控制 潘彩红 青岛德邦建设工程有限公司 受同一公司控制 于瑞建 浙江鲁泽水利水电工程公司 受同一公司控制 于瑞建 青岛文达通科技股份有限公司 受同一公司控制 于瑞升 九方泰禾国际重工(青岛)股份有限公司 受同一公司重大影响 张玉纲 青岛瑞源房地产开发有限公司 受同一公司重大影响 于瑞升 190 企业名称 与本企业关系 法定代表人 青岛瑞源汽车销售有限公司 受公司关键管理人员重大影响 管炳勤青岛市黄岛区民泽小额贷款有限责任公司 受同一公司重大影响 于瑞升 青岛瑞景丰辉置业有限公司 青岛鲁泽置业集团有限公司子公司 李君 青岛大湾港务有限公司 青岛瑞景丰辉置业有限公司子公司 王鹏 潘彩红 董事长 苏亚勒 董事、总经理金刚 董事、副总经理杨育生 董事 董杰 董事 刘传武 监事 高学奕 监事 陈国华 监事 孙迎军 财务总监、董事会秘书 4、本公司的子公司报告期本公司无下设子公司。 5、本公司的合营和联营企业情况报告期本公司无合营和联营企业的情况。 6、本公司的其他关联方情况报告期本公司无其他关联方情况。 (二)关联方交易情况 1、经常性关联交易 自2012年1月1日至2014年7月31日，本公司发生的经常性关联交易如下： 获取关联方服务 年度 关联方 内容 金额 2012年度 青岛瑞源房地产开发有限公司 房租 750，000.00 191青岛瑞源物业管理有限公司 物业费、水电费、取暖费 252，780.63 合计 789，964.00 2013年度 青岛瑞源房地产开发有限公司 房租 800，000.00青岛瑞源物业管理有限公司 物业费、水电费、取暖费 252，295.55 合计 897，297.50 2014年 1-7月 青岛瑞源房地产开发有限公司 房租 800，000.00青岛瑞源物业管理有限公司 物业费、水电费、取暖费 88，975.30 青岛瑞源汽车销售有限公司 维修费 4，500.00 合计 844，464.00 注1：青岛瑞源房地产开发有限公司 2010年1月，青岛瑞源房地产开发有限公司为公司垫付装修费1，954，392.77元，截止2014年12月26日，该垫付款已归还。2012年、2013年，2014年1-7月公司分别向青岛瑞源房地产开发有限公司支付房租750，000.00元、800，000.00元及 800，000.00元。 注2：青岛瑞源物业管理有限公司 2012年、2013年，2014年1-7月公司分别向青岛瑞源物业管理有限公司支付 物业费、水电费、取暖费252，780.63元、252，295.55元、88，975.30元。截止2014 年7月31日，无欠付该公司款项。 注3：青岛瑞源汽车销售有限公司 2014年公司支付关联方青岛瑞源汽车销售有限公司维修费4，500.00元，截止 2014年12月26日，该款项已归还。 向关联方提供劳务 年度 关联方 内容 金额 2012年 青岛瑞源工程集团有限公司 体检费 247，323.60 2014年 山东兴华建设集团有限公司、青岛瑞源工程集团有限公司、青岛大湾港务有限公司(瑞源集团分公司)、青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司、青岛瑞源物业有限公司、青岛鲁泽置业集团有限体检费 495，032.00 192 公司、青岛文达通科技股份有限公司 注1：2012年公司向青岛瑞源工程集团有限公司提供体检服务，收取体检费 247，323.60元。 注2：2014年公司分别向山东兴华建设集团有限公司、青岛瑞源工程集团有 限公司、青岛大湾港务有限公司(瑞源集团分公司)、青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司、青岛瑞源物业有限公司、青岛鲁泽置业集团有限公司、青岛文达通科技股份有限公司提供体检服务，共计金额495，032.00元，截止2014年7月31日应收账款余额见下列“关联方交易余额”所述。 风险抵押金 关联方名称及项目 性质或内容 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日其他应付款 苏亚勒 风险抵押金 3，000.00 12，000.00 9，000.00 金刚 风险抵押金 3，000.00 11，000.00 注：根据公司规定，公司应每年从负责人的年工资总额中提取30%作为个人风险抵押金，待企业由盈变亏，出现坏账或因责任造成其他损失时，用抵押金弥补，个人风险抵押金由公司提取后，应于每年年末统一交到集团公司专户核算，数量达到相当于年工资收入时，不再提取。经营期满或待负责人离任时，视审计情况，确无经济损失的，经批准后全部支付给个人。否则将视情况，根据损失额 的30%予以抵扣，风险抵押金不足部分，从其工资、股息及股本中扣除。考虑到 按照负责人年工资总额的30%提取风险抵押金比例过高，影响其生活水平，公司实际每月从苏亚勒和金刚工资中扣取1，000元作为风险抵押金，汇总后上交给青 岛瑞源工程集团有限公司(上交后冲减其他应付款余额)。 2、偶发性关联交易 自2012年1月1日至2014年7月31日，本公司发生的偶发性关联交易如下： 193 关联方资金拆借 关联方 2012年 1月 1日 本期增加 本期减少 2012年 12月 31日青岛瑞源房地产开发有限公司 1，954，392.77 1，954，392.77青岛鲁泽置业集团有限公司(付息借款) 2，000，000.00 120，000.00 2，120，000.00青岛鲁泽置业集团有限公司(无息借款) 3，940，004.00 54，796.00 3，885，208.00 关联方 2013年 1月 1日 本期增加 本期减少 2013年 12月 31日青岛瑞源房地产开发有限公司 1，954，392.77 1，954，392.77青岛鲁泽置业集团有限公司(付息借款) 2，120，000.00 97，766.67 1，120，000.00 1，097，766.67青岛鲁泽置业集团有限公司(无息借款) 3，885，208.00 3，885，208.00 关联方 2014年 1月 1日 本期增加 本期减少 2014年 12月 31日青岛瑞源房地产开发有限公司 1，954，392.77 1，954，392.77青岛鲁泽置业集团有限公司(付息借款) 1，097，766.67 2，000.00 1，000，000.00 99，766.67青岛鲁泽置业集团有限公司(无息借款) 3，885，208.00 3，000，000.00 885，208.00 注1：青岛瑞源房地产开发有限公司 2010年1月，青岛瑞源房地产开发有限公司为公司垫付装修费1，954，392.77元，截止2014年12月26日，该垫付款已归还。 注2：青岛鲁泽置业集团有限公司 本公司自2010年5月向关联方青岛鲁泽置业集团有限公司借款2，000，000.00 元，自2010年6月1日开始利率按年息6%计息，截止2014年12月26日，公司已归还该项借款及全部利息。 自2009年9月起，公司累计向青岛鲁泽置业集团有限公司借款用于流动资金， 194 截止2009年12月31日，尚有金额3，940，004.00元借款未归还；2012年归还欠款 54，796.00元，截止2012年12月31日尚有金额3，885，208.00元借款未归还；2014年归还欠款3，000，000.00元，截止2014年12月26日，公司已归还该项关联借款。 向股东支付红利 2013年公司欠付关联方青岛鲁泽置业集团有限公司红利金额350，000.00元， 欠付青岛瑞源工程集团有限公司红利金额300，000.00元，截止2014年7月31日，上述款项已全部付清。 2、关联方交易余额 关联方名称及项目 性质或内容 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日应收账款 青岛瑞源工程集团有限公司 体检款 351，600.50 青岛大湾港务有限公司 体检款 3，594.00青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司 体检款 2，053.00 青岛瑞源物业有限公司 体检款 405.00 青岛鲁泽置业集团有限公司 体检款 10，674.00青岛文达通科技股份有限公司 体检款 2，918.50其他应收款青岛太平洋健康养生有限公司 借款 20，193.20 20，193.20 上海国升投资发展有限公司 借款 3，284.00应付账款 青岛瑞源物业管理有限公司 水电费 97，297.50其他应付款 195 关联方名称及项目 性质或内容 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 青岛鲁泽置业集团有限公司 借款及利息 984，974.67 4，982，974.67 6，005，208.00 苏亚勒 风险抵押金 3，000.00 12，000.00 9，000.00 青岛瑞源房地产开发公司 垫付装修费 1，954，392.77 1，954，392.77 1，954，392.77 青岛瑞源物业管理有限公司 物业费 39，964.00 金刚 风险抵押金 3，000.00 11，000.00 青岛瑞源汽车销售有限公司 维修费 4，200.00 (三)关联交易的必要性、公允性 1、关联方资金往来 公司向关联方借款或由关联方垫付款的主要原因是公司成立初期，流动资金较为紧张，由于无法获取银行的贷款，因此，只能向关联方借款或由关联方垫付。 尽管关联方资金往来构成了关联交易，但该系列借款多为无息或按年利率 6%收取利息(报告期内，银行一年期借款的基准利率为 6%-6.56%)，没有损害中康国际的利益。报告期内，公司向关联方的借款余额以及应付利息占利润总额的比例都在不断下降，截至 2014年 12月 26日，公司已归还全部关联借款，因此，该关联交易不具有可持续性。 2、关联租赁 公司目前承租的房屋价格为 0.8元/天/平方米。通过调查了解到，同等位置的一楼商铺租赁价格为 2.7元/天/平方米(详见本公开转让说明书“‘第二章 公司业务’之‘三、公司业务关键资源要素’之‘(二)公司与业务相关的主要固定资产及无形资产 3、房屋租赁情况’)，公司周边的写字楼(紫金广场)租赁价格为 1.2元/天/平方米，周边住宅的租赁价格为 0.6元/天/平方米(通过 58同城，青岛租房网、找房网查询)，考虑到公司租赁的房屋并非是写字楼，且从一 196 层、二层、三层、五层整租(共计 2，740平方米)，再加上标的房屋的装修费均 由公司承担(共花费装修款 1，954，392.77元)，因此，公司租赁瑞源房地产的房 屋价格公允，且具有可持续性。 3、关联销售 2012年，公司向瑞源集团提供体检服务，收取体检费 247，323.60元。2014 年 1-7月，公司分别向山东兴华、瑞源集团、青岛大湾港务有限公司、瑞源宏业 汽车、瑞源物业、鲁泽集团、文达通提供体检服务，体检费合计 495，032.00元。 公司为当地唯一的民营体检机构，因此向关联方提供体检服务具有必要性。 公司向关联方提供体检服务的定价原则为在门市价格的基础上按 7折优惠，并参照同类型体检服务的市场价格，定价公允。同时，2012 年关联方支付的体检费占同期公司营业收入的比重为 1.91%、2014年 1-7月为 3.82%(关联方每两年体 检一次)，占比较低，因此，对公司总体业务的影响较小，公司不会对关联方的体检服务消费产生重大依赖。该项关联交易具有可持续性。 4、其他关联交易 公司每年向关联方瑞源物业支付物业费、水电费、取暖费等费用。2012年、 2013年、2014年 1-7月，公司分别向其支付物业费、水电费、取暖费等费用合 计 252，780.63元、252，295.55元、88，975.30元。公司向瑞源物业支付的物业 费、水电费、采暖费等费用均按照市场价进行，定价公允，具有可持续性。 十四、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 截至报告期末，公司无应予披露的期后事项。 (二)或有事项 截至报告期末，公司无应予披露的其他重大或有事项。 (三)承诺事项 197 截至报告期末，公司无应予披露的其他重大或有事项。 (四)资产负债表日后事项 截至2013年7月31日，本公司无需要披露的重要的资产负债表日后事项。 十五、资产评估情况 北京中和谊资产评估有限公司接受青岛中康国际健康管理有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对青岛中康国际健康管理有限公司拟股份制改制所涉及的青岛中康国际健康管理有限公司净资产在2014年7月31日的市场价值进行了评估。资产评估情况报告如下。 (一)评估目的 根据青岛中康国际健康管理有限公司股东会决议，青岛中康国际健康管理有限公司拟进行股份制改制，本次评估目的为确定青岛中康国际健康管理有限公司于评估基准日的净资产价值，为该经济行为提供价值参考依据。 (二)评估对象和评估范围本次评估对象为青岛中康国际健康管理有限公司的净资产。 具体评估范围为青岛中康国际健康管理有限公司评估基准日经审计的全部资产及负债。 (三)评估基准日本项目资产评估基准日为2014年7月31日。 (四)评估方法本次评估采用资产基础法。 (五)价值类型本次评估的价值类型为市场价值。 (六)评估结论 198 此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 在评估基准日2014年7月31日资产总额账面值2，847.67万元，评估值 2，907.27万元，评估增值59.60万元，增值率2.09%； 负债总额账面值446.81万元，评估值446.81万元，评估值与账面值无差异； 净资产账面值2，400.86 万元，评估值2，460.46万元，评估增值59.60万元， 增值率 2.48%。 评估结论情况见资产评估结果汇总表： 金额单位：人民币万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 1，526.58 1，522.90 -3.68 -0.24 非流动资产 2 1，321.09 1，384.37 63.28 4.79 其中：固定资产 3 1，134.10 1，197.38 63.28 5.58 长期待摊费用 4 186.66 186.66 递延所得税资产 5 0.33 0.33 资产总计 6 2，847.67 2，907.27 59.60 2.09 流动负债 7 446.81 446.81 非流动负债 8 负债总计 9 446.81 446.81 净资产 10 2，400.86 2，460.46 59.60 2.48 按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起至 2015年7月30日。超过一年，需重新进行资产评估。 十六、股利分配政策和近两年一期分配情况 (一)股利分配的一般政策 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 199 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10.00%提取，盈余 公积金达到注册资本50.00%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。 (二)公司最近二年的股利分配情况 根据2013年4月15日，经股东会决议，对2012年度利润进行分配，在提取法 定盈余公积金和任意盈余公积金后，本公司对所有股东按投资额的10%分红，共分配现金股利1，000，000.00元。剩余可供分配的利润结转到以后年度。 (三)公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。 十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期本公司无下设子公司或纳入合并报表的其他企业。 200 十八、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策 (一)政策风险 公司所提供的健康查体服务属于医疗卫生行业，是关乎国计民生的重要领域。 国家卫生和计划生育委员会、质检总局、工商行政管理局等部门为保障我国医疗卫生行业持续稳定的发展，先后制定颁布了一系列标准与政策，为行业的发展建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。从目前来说，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对公司的经营带来一定影响。 针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，公司将充分利用目前的政策扶持，不断加快自身的发展速度，尽快把公司做大做强。 其次，公司将加大在研发的投入，通过完善的客户管理系统，为客户提供更加人性化的服务。第三，公司将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低政策方面可能的变动带给公司的影响。 (二)行业风险 1、业绩的季节波动风险 体检行业具备一定的季节性，在中国传统观念的影响下，在农历正月前后近 一个季度为体检行业的淡季，中国人普遍认为正月里看病或住院有晦气，会影响 一年的健康，加之春节是中国人最重要的传统节日，准备过年的事项已成为每个 家庭的大事，有时间体检的顾客势必很少。到了四季度，则是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较快。从公司发展经验看， 第一季度体检业务收入一般约占全年营业收入的10%左右，而第四季度体检业务 收入约占全年营业收入的35%—40%。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。因此，收入的季节性波动导致公司业绩的季节性波动。 针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。通过扩大服务客户的范围，减少部分客户需求波动对公司的影响。同时，在淡季时，进一 201 步挖掘老客户的需求，以保证公司业务的可持续性发展。 2、市场培育存在不确定性风险 传统上我国居民一般在入学或入职时会被强制体检，但普通消费者自主的、定期的健康体检在我国依然没有完全普及。健康体检行业，尤其专门的健康体检中心在我国仍处于发展的初期阶段。尽管在国内的一线城市(如北京、上海、深圳等)，由于消费水平较高、市民的健康意识较高，因此专业的体检机构发展较好。但是我国广大的内陆地区经济发展水平仍较一线城市存在较大差距，人们尚未培养起定期体检的观念，健康体检市场的培育仍需要一定时间。 针对上述风险，公司将通过口碑营销和销售人员的主动营销来提高市场份额，依托本企业高水准的服务、医疗行业长期稳定的发展态势与相关的政策扶持，扩大在市场及客户中的知名度和美誉度。同时，将通过品牌建设计划，与团体客户建立长期稳固的合作关系，提高客户满意度，树立品牌影响，扩大市场影响力，拓宽市场份额。 3、市场竞争加剧的风险 健康体检行业属于细分行业，同类型企业相对较少，行业整合度低，竞争比较激烈。目前，公司的业务主要集中在青岛市黄岛区，因此与公司构成直接竞争关系的为黄岛区内的公立医院。而在全国范围内，规模较大的连锁体检机构包括慈铭体检、爱康国宾、美年大健康等。公司目前在黄岛区处于领先地位，在战略眼光、市场份额、销售能力等方面与本地竞争对手相比具有相对的竞争优势。报告期内，公司销售收入增长速度较快，体现出较强的竞争能力。但是如果公司不能保持在黄岛区内的领先优势，满足客户的个性化需求，则将面临更多同行业企业的竞争，从而带来市场竞争风险。 针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，公司必须保持现有的竞争优势，把握现有的战略资源与客户资源，同时采取有效的策略继续开拓市场，完善服务标准，积极研发新的体检产品及软硬件技术，保持技术壁垒。随着行业的逐步整合，具备丰富行业经验、市场资源和成本优势的公司必将把握市场的机会脱颖而出，逐渐获得更多客户的信任和支持。其次，学习 202 行业内其他企业优秀的管理理念、企业制度、培训体系、薪酬激励等方面的经验，做到知己知彼，同时提高自身在这方面的竞争力。第三，采用差异化竞争策略，为客户提供体检、药品销售等一系列服务，给客户带来一站式健康管理的体验。 (三)业务风险 1、业务过于集中的风险 公司业务主要集中于青岛市黄岛区，虽有利于公司在黄岛区形成垄断优势，但却存在业务过于集中的风险。若黄岛区出现地域性的经济波动或者当地卫生管理部门调整行业相关政策，则对公司整体经营业绩影响较大。公司日后若想稳定经营、熨平经济波动，需改变目前这种业务过于集中于单一地区的状况。 针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，公司将积极开阔新市场，将公司业务扩张至青岛周边市区，同时中国广大的内陆地区尚存在大量的市场空白，为公司的业务发展提供了巨大的市场空间。其次，公司目前主要以直营店为主，业务扩张较慢。未来通过不断完善标准化服务流程，以及品牌知名度的不断提高，公司将大力发展直营连锁及加盟店模式，以求快速进入新市场。再次，公司战略层面，公司会把握未来的行业整合的大趋势，抓住机遇通过并购等方式积极进行产业的整合，提高公司在其他市场的份额。 2、公司规模较小，资金实力有限的风险 公司现阶段规模较小且资金储备有限，如不能在短期内实现公司规模与资金实力的快速成长，有可能在面对快速发展的市场环境与日益激烈的竞争格局过程中，难以支撑持续的研发投入与必要的规模扩张，导致公司核心竞争力受损。 针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，公司目前正准备在全国中小企业转让系统挂牌，在成为公众公司之后，公司将利用 好新三板的融资功能，积极引入战略投资者。其次，公司将经营好现有业务，通 过留存收益实现内生增长。再次若有需要公司未来将由直营模式转为加盟商模式，降低单店投入成本，以快速扩大规模。 3、漏检、误检的风险 203 公司从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。公司自成立以来，一直不断完善体检业务质量控制体系，并于2011年通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证(健康管理、体检服务)；同时，公司还参加由山东省临床检验中心组织的“室间质控”中心的质量管控体系，按要求送出标本进行双盲检测，已连续3年获得优良质控业绩。 报告期内，公司体检量不断增加，2012年体检人数为37，683人次，2013年体检人数为38，225人次，2014年1-7月体检人数为21，152人次。随着业务量的不断增加，公司可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，从而产生一定的服务纠纷，可能会对公司的经营形成一定风险。 针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，公司将不断完善服务标准，建立一套体检业务质量控制体系，尽最大能力降低体检过程中漏检或误检的概率。其次，公司将加强医务人员的培训，制定医务人员服务过程中的操作标准，尽可能的避免人为因素对体检结果的影响。第三，定期对检测设备进行检修，以使得机器处于最佳状态。 (四)财务风险 1、税收政策变化的风险 公司提供的健康体检服务系医疗服务，属于营业税征收范围。根据 2009年 1月 1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》相关规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务属于免征营业税项目。如果国家关于医疗服务的税收优惠政策发生变化，可能会影响公司的经营业绩。 2、2013年采用核定征收方式的风险 公司由于 2013 年采用核定征收方式缴纳企业所得税，青岛市地方税务局黄岛(经济开发区)分局核定公司 2013 年应缴纳企业所得税金额为 438，965.33 204元，在查账征收方式下征收的金额应为 703，172.34 元。因此，如果按照查账征收方式计算企业所得税，公司 2013年少缴 264，207.01元。 虽然青岛市地方税务局黄岛(经济开发区)分局 2014年 6月 20日出具证明： “青岛中康国际健康管理有限公司 2013年企业所得税采用核定征收方式，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴、漏缴税款情形。我局将不会对该公司因采用核定征收而享受的税收优惠进行追缴，也不会因采用核定征收以及征收方式的改变而对该公司进行任何处罚。”同时，公司实际控制人于瑞升、于瑞建出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求公司补缴税款、罚款及滞纳金，于瑞升、于瑞建将代为补缴并承担相应法律责任。但公司依然存在被税务部门追缴相关税款的风险。 3、毛利率下降的风险 公司 2012年毛利率为 53.09%，2013年为 55.76%，2014年 1-7月份为 58.08%。 同行业上市公司爱康国宾(股票代码：KANG)2012年 4月 1日至 2013年 3月 31日期间的毛利率为 46.90%，2013年 4月 1日至 2014年 3月 31日期间的毛利率 为 47.40%。公司系青岛市黄岛区唯一一家专业健康体检机构，在价格方面的竞 争压力比较小；另一方面，公司精细化管理，严格控制成本，因此，公司毛利率高于同行业公众公司。随着公司规模的扩大，业务覆盖地域的拓展，将给公司的管理和成本控制提出更高的要求，新的竞争者进入也可能形成价格竞争，未来公司可能存在毛利率下降的风险。 十九、公司经营目标和计划 (一)公司未来两年的发展目标 公司未来两年的总体发展目标：围绕高端健康管理、综合养老、专科医疗机构、移动医疗等一系列相关业务，打造涵盖医疗健康产业上下游的产业链。公司将致力于为广大消费者，特别是社会中、高端人群提供从出生到终老、贯穿一生的健康体检、医疗保健、疾病治疗、养生养老的一体化服务。未来公司将进一步强化管理，完善治理结构，提高创新能力，不断推出新产品和新技术，持续改进服务流程，提高服务质量，继续巩固公司的区域优势和行业地位。 205 1、中长期发展战略2010 年 11 月 26 日，国务院办公厅转发了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》(国办发[2010]58 号)，并提出“鼓励和引导社会资本举办医疗机构，有利于增加医疗卫生资源，扩大服务供给，满足人民群众多层次、多元化的医疗服务需求；有利于建立竞争机制，提高医疗服务效率和质量，完善医疗服务体系。”上述政策表明，国家将进一步推动医疗、健康、养老产业以市场为主导的发展方向，在持续出台的多项政策的不断推动下，民营资本进入健康和养老服务业的壁垒正在被逐渐打破，我国民营资本在健康和养老服务领域有望获得前所未有的发展良机。未来两年内，公司将基于现有的业务基础，继续巩固公司的行业领先优势，紧紧抓住发展机遇，实现快速发展。 2、经营规划及目标 公司力争通过未来两年的发展，在稳步提高经营业绩的同时，有选择性地布局山东、河北、江苏等地区的体检网点、区域养老中心及肿瘤康复医院。 健康体检 公司将不断开拓进取，在现有的体检中心经营、体检流程、服务水平、经营业绩、团队建设等方面取得长足进步，同时不断进行业务创新，保持公司业务的可持续发展态势。 养老 根据中国老龄科学研究中心编写的《中国老龄产业发展报告(2014)》，到 2020 年我国老年人口数量将达到 2.6 亿元，高领老年人口将以年均 100 万的速 度快速增加，失能和半失能老年人口将在 2020年突破 4，600万，老年人在生活照料、医疗卫生、康复护理等方面的需求不断增加。公司将加大在养老护理中心的投入，争取在养老护理中心的运营、服务、管理上迅速形成优势，以期成为当地养老行业的典范。 医疗 206 慢性病和肿瘤已成为影响居民身体健康的最主要因素，公司未来两年将持续加大对该领域的投入，将建成以肿瘤及康复治疗为特色的国内领先专科医院，以满足快速增长的市场需求。公司将把最专业的治疗理念、最精准的治疗技术、最周到的服务理念、最舒适的服务环境提供给患者、家属乃至全社会，形成品牌、技术、服务、环境等紧跟国内外趋势潮流的专业医疗品牌。 信息系统 公司将在现有的信息化团队及管理服务软件的基础上，继续研发体检、养老、医疗等领域的管理服务软件，并加大移动医疗、智慧社区医疗、远程医疗及网络等高科技服务系统的研发力度。通过整合线下优势医疗资源和物联网等技术手段，实现基于互联网的医疗服务新模式。 (二)公司未来两年的发展计划 为保障上述发展战略及经营目标的顺利实现，公司制定了一下各项发展计划： 1、业务发展策略 未来两年内，公司将进一步夯实现有地区公司的经营，强化内部管理，发挥规模优势，实现规模效益。公司未来将形成四大业务部门：健管事业部、医疗事业部、养老事业部及研发事业部，并在四大部门下分别设立其分、子公司。各部门的发展规划如下： 健管事业部：作为公司拓展健康管理板块的业务部门，是搭建健康产业综合性发展的主力平台。通过健康体检、健康评估、跟踪管理及健康促进等方式为客户提供优质的健康管理服务。依托品牌，整合内外资源，利用丰厚的市场及资本优势，投资、管理、加盟符合公司发展战略的健康产业项目。进行全国重点城市的健康管理机构的连锁布局，并充分应用互联网信息技术，搭建健康管理信息平台，整合健康管理数据，实现个性化动态健康管理，最终搭建成覆盖全国的集健康体检、健康评估、健康教育、健康促进为一体的健康管理服务体系。 医疗事业部：作为公司的医疗业务部门，主要负责公司在医院投资与管理方面的相关工作。未来将通过以自建、合作、收购和托管等多元发展模式，实现公司在肿瘤、康复、医学美容、口腔等医疗领域的快速发展，致力于打造服务质量 207 上乘、管理高效、医疗水平高超的现代化医疗集团。 养老事业部：作为公司拓展养老业务板块的业务部门，是为应对中国老龄化进程的快速发展而成立的，旨在打造“中国健康养老产业第一品牌”，专注发展成为国内最好的健康养老产业的投资管理机构。通过借鉴国内外最优质的护理模式，整合最先进的医疗资源，努力实现以医养结合为依托，以候鸟式养老为特色，结合建设中高端退休养老社区、照护型养老机构以及提供流动式居家养老服务为 一体的综合性养老产业，为广大老年人提供“有尊严、有保障、快乐幸福”的生活；同时，也为广大养老相关从业人员和企业提供培训教育等综合服务。 研发事业部：作为公司信息化创新与开发的业务部门，是高新技术企业的核心部门。未来将不断研发升级各类体检、养老、医疗管理服务软件，重点在移动医疗、智慧社区医疗、远程医疗及网络医院等高科技医疗服务系统方面加大研发力度，整合线下优质医疗资源，通过物联网技术和手段，实现基于互联网的医疗服务新模式。同时，与政府、企业及其他医疗机构合作，为真正改善和解决百姓看病难做出贡献，以科技信息技术为手段提升服务的差异化，形成便捷、高效、低成本、资源共享的现代化服务理念。 2、市场营销规划 为使各个专业板块实现快速增长，公司在营销管理上将不断创新，以各类惠民及慈善公益活动为载体，大力推进品牌建设，注重口碑传播的作用，同时以优良的服务品质和持续改进的服务质量，不断提升客户满意度，树立公司在社会公众心目中的良好品牌地位。对于新项目建设，公司将根据标准化管理系统和流程进行导入，在各项目开展前会同新开机构共同制定市场开发计划，提高市场开发效率。同时，公司将利用不断创新的信息化手段，加大市场开发和营销力度。 3、人才梯队建设规划多年来，公司根据持续发展的需要，建立了完善的内部招聘管理系统、培训教育系统、薪酬绩效系统及工作分析系统等标准化的人才管控体系，注重职业素养、专业知识、管理技能及商务礼仪的培训，打造了一支训练有素、梯队合理、有较强自我造血能力的的管理队伍和专业技术队伍。同时，凭借科学的绩效考核、 208 股权激励等有竞争力的考核与激励机制，公司为员工创造了平等竞争、没有天花板的职业发展平台，依靠人性化的企业文化和宽广的职业成长空间不断感召和吸引优秀的人才的加入。为克服目前养老产业普遍面临人才短缺的现状，公司已筹建职业培训中心，以培养护理、养老、家政等专业技能人才，培训后可持证上岗，除满足公司需要的人才需求外还可以满足社会上对此类人才的迫切需求，有利于扩大就业、促进行业发展。同时，为适应各业务板块的快速发展，公司将继续采取多渠道、多方法、引进与培养并重的措施加强对优秀的管理人才、销售人才和医护专业人才的引进和培养，提高公司的人才优势，以满足公司业务持续快速发展的需要。 4、技术开发与技术创新规划 公司在既往经营的基础上，将分别针对体检、医疗、养老等不同领域的专业特点，学习和创新管理技术和管理方法，重点通过物联网和云服务技术，充分发挥移动医疗优势，不断开发和创新具有竞争力的信息管理系统，持续提升公司管理效率，满足经营发展的需要。合理配置公司资源，管理、指导和监督各分、子公司的运营状况，不断提高管理效率和管理水平。公司将通过模块化、标准化的管理系统建设，为新设公司较快地走上正轨奠定基础。在各领域重点开拓中、高端服务市场，提供差异化服务，深度挖掘客户需求，提高公司的盈利能力。公司还将广泛地与国内外知名医疗及养老机构进行深层次的业务合作，整合上下游资源，持续提升盈利能力。 5、公司治理规划公司将不断提高公司治理水平，推进现代企业制度建设，继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他法律法规的要求，坚持股东大会为公司最高权力机构，健全董事会制度，进一步完善经理层的运作机制，规范高级管理层的职权范围及议事规则，建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用，充分发挥董事会、监事会和各专业委员会的作用，形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构；实现重大投资决策的科学化、制度化；加强信息披露工作；进一步加强以财务管理为基础的制度建设，加强内部控制，完善内部审计制度。 209 6、融资规划 为克服现阶段规模较小、资金有限的问题，公司将在强化内部管理、降低运营费用，做到开源节流提高利润率的同时，积极拓展融资渠道。一方面，公司将根据本公司业务发展情况，以合理融资成本为标准选择筹资组合，加强融资渠道建设，满足公司发展的资金需求。在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资手段，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。另一方面，公司进入全国中小企业股份转让系统后，将在适当时机通过定向增资进行资金的募集。 210 第五章 有关声明 207 第六章 附件 (一)主办券商推荐报告； (二)财务报表及审计报告； (三)法律意见书； (四)公司章程； (五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； (六)其他与公开转让有关的重要文件。 (正文完)